Este ușor să trimiți munca ta bună la baza de cunoștințe. Utilizați formularul de mai jos

Studenții, studenții absolvenți, tinerii oameni de știință care folosesc baza de cunoștințe în studiile și munca lor vă vor fi foarte recunoscători.

Toate entitățile comerciale care doresc să lucreze pe piața angro energie electrica Ucraina trebuie să semneze acordul în ansamblu, fără nicio rezervă.

N iar în practică clasifica contractul ca contract public sau acordul de aderare nu va fi atât de simplu. Dacă în ceea ce privește contractul de cumpărare și vânzare cu amănuntul, problema este reglementată de Codul civil al Ucrainei însuși, atunci în ceea ce privește alte acorduri care nu sunt menționate în cod, același acord de furnizare a energiei electrice sau acordul privind piața angro de energie electrică a Ucrainei, menționat mai sus, întrebarea rămâne deschisă. În consecință, gama raporturilor contractuale reglementate de acordul de adeziune ar trebui determinată direct în acte de legislație civilă.

În literatura juridică există afirmații că unul dintre principalele domenii de aplicare a acordului de adeziune îl reprezintă relațiile cu monopoliștii, care, din lipsa concurenței, își impun contrapartidelor condițiile în formă.

P In ceea ce priveste atitudinea fata de monopolisti, si in special de monopolisti naturali, se impune aplicarea practicii de aprobare a contractelor tip de cumparare a bunurilor acestora sau prestare de servicii de catre organismul care reglementeaza activitatile entitatilor monopoliste, care sa echilibreze interesele monopolist și consumatorul bunurilor, lucrărilor sau serviciilor sale.

Trebuie acordată atenție normelor Codurilor Civile și Economice ale Ucrainei cu privire la contracte standard .

În practica reglementării relațiilor contractuale ale entităților comerciale, formularele standard, așa-numitele contracte standard sau eșantion, sunt în prezent utilizate pe scară largă. Acordurile standard, de regulă, sunt aprobate de Cabinetul de Miniștri al Ucrainei sau de autoritățile executive prin emiterea de acte juridice de reglementare.

Înainte de adoptarea noilor coduri, legislației Ucrainei lipsea o definiție clară a contractelor standard. Noile coduri conțin o definiție, dar conceptele unui contract standard și procedura de aplicare a acestuia diferă.

Din sensul articolului 630 din Codul civil al Ucrainei rezultă că cererea sau neaplicarea contract standard finalizarea unei tranzacții depinde de voința părților la contract. Pe baza acestei poziții, contractul standard este o recomandare pentru părțile contractului de a conveni asupra condițiilor individuale ale acestuia.

Codul Economic al Ucrainei adoptă o poziție diferită cu privire la această problemă. Prevederile acestui cod variază contracte standard și exemple , este reglementată ordinea aplicării acestora.

Astfel, articolul 179 din Codul economic al Ucrainei prevede că la încheierea unui acord de afaceri, părțile pot stabili textul acordului pe baza:

- libera exprimare a voinței, atunci când părțile au dreptul de a conveni la propria discreție asupra oricăror clauze ale contractului care nu contravin legii;

Un model de acord recomandat de organul de conducere entităților comerciale pentru a fi utilizat la încheierea de acorduri atunci când părțile au dreptul, de comun acord, de a modifica anumite condiții prevăzute pentru exemplu de contract, sau completarea conținutului acestuia;

Un acord standard aprobat de Cabinetul de Miniștri al Ucrainei sau, în cazurile prevăzute de lege, de un alt organism guvernamental, atunci când părțile nu se pot abate de la conținutul acordului standard, dar au dreptul de a specifica termenii acestuia;

Un acord de aderare propus de una dintre părți pentru alte eventuale entități, atunci când aceste entități, dacă intră în acord, nu au dreptul să insiste asupra modificării conținutului acestuia.

Ca o priveliște Dar , codurile aderă la ordinea diametral opusă de aplicare a contractului tip.

Având în vedere inconsecvența dintre normele codurilor în materie de raporturi contractuale, pentru aplicarea practică a prevederilor codurilor este important să se determine rolul fiecărui cod în reglementarea acestora.

O dezbatere aprinsă a izbucnit în literatura juridică cu privire la relația dintre normele Codurilor Civile și Economice ale Ucrainei.

Opiniile oamenilor de știință cu privire la relația dintre coduri sunt împărțite, această problemă este larg dezbătută în literatura juridică.

Civiliștii revendică supremația Codului civil al Ucrainei . DESPRE nici nu cred că Codul civil al Ucrainei este actul normativ fundamental conform căruia se realizează reglementarea legală a tuturor raporturilor de proprietate de natură marfă-bani, cu alte cuvinte, codul este legea și acțiune generală, și o lege specială, iar caracteristicile reglementării relațiilor de proprietate ale entităților comerciale sunt reglementate de Codul economic al Ucrainei ( 23 ). Și întrucât Codul civil al Ucrainei are o forță juridică mai mare, în cazul unui conflict de norme de cod, ar trebui să ne ghidăm după legea cu forță juridică mai mare.

Oponenții lor atribuie Codului civil al Ucrainei un rol drept comun, și Economic - rolul lege specială, care definește trăsăturile relațiilor de reglementare în sfera economică. Susținătorii Codului Economic al Ucrainei consideră că normele sale, ca fiind speciale în domeniul relațiilor economice, sunt prioritare și numai dacă Codul Economic al Ucrainei nu conține anumite prevederi, relațiile ar trebui reglementate de normele din Codul Civil. Codul Ucrainei.

De exemplu, A. Bobkova susține că această relație între coduri este confirmată de normele codurilor în sine. Astfel, a doua parte a articolului 9 din Codul civil al Ucrainei permite ca legea să prevadă o reglementare specială a relațiilor de proprietate în sectorul de afaceri, iar a doua parte a articolului 4 din Codul economic al Ucrainei corespunde acestui articol, conform la care caracteristicile reglementării relațiilor de proprietate ale entităților comerciale sunt determinate de prezentul cod ( 2 ).

B Mai convingătoare este opinia oamenilor de știință că relațiile juridice din domeniul antreprenoriatului și, prin urmare, relațiile contractuale din acest domeniu, ar trebui reglementate de normele Codului Economic al Ucrainei.

P Problema separării raporturilor juridice civile de raporturile din sfera economică este în prezent discutabilă, și trebuie rezolvată prin îmbunătățirea normelor ambelor coduri, precum și în procesul de aplicare practică a prevederilor acestora.

2. Test

Indicați răspunsul corect.

Obiectul reglementării legale a activității economice constă în:

O) principiile de bază ale afacerilor în Ucraina determinate de legislația ucrainei, relațiile economice care apar în procesul de organizare și implementare a activităților economice necomerciale între organismele guvernamentale - entități comerciale, consumatori, organe de afaceri interne, parchet, instanță; (instanța proprietarului), supravegherea și controlul autorităților superioare asupra acestor activități în scopul obținerii de profit.

b) relațiile economice determinate de normele juridice internaționale și de legislația Ucrainei care apar atunci când entitățile comerciale desfășoară activitate antreprenorială, supravegherea și controlul acestor activități de către stat în vederea coordonării piețelor de bunuri și servicii din Ucraina și deplasarea acestora peste frontiera vamală.

V) principiile de bază ale afacerilor în Ucraina determinate de legislația ucrainei, relațiile economice care apar în procesul de organizare și desfășurare a activităților economice între entitățile comerciale, între entitățile comerciale și alți participanți la relațiile din domeniul afacerilor, supravegherii și controlului; a acestor activități de către stat în vederea eliminării ilegalității în domeniul economiei, care poate duce la consecințe negative atât pentru entitățile de afaceri, antreprenori și consumatori, cât și pentru economia ucraineană în ansamblu.

Răspunsul corect este răspunsÎN

Principiile de bază ale afacerilor în Ucraina, definite de legislația ucrainei, relațiile economice care apar în procesul de organizare și desfășurare a activităților economice între entitățile comerciale, între entitățile comerciale și alți participanți la relațiile în domeniul afacerilor, supravegherii și controlului a acestor activități de către stat pentru a elimina ilegalitatea în domeniul economiei, care poate duce la consecințe negative atât pentru entitățile de afaceri, antreprenori și consumatori, cât și pentru economia ucraineană în ansamblu.

3. Testare

Marcați redundantul

Pentru înregistrarea de stat a unei entități comerciale, se depun următoarele documente:

O) hotărârea proprietarului (proprietarilor) imobilului sau a unui organism împuternicit de acesta (aceștia) în cazurile prevăzute de lege;

b) chitanța legalizată a unuia dintre soți (în cazul în care este căsătorit legal în timpul înregistrării) despre consimțământul acestuia de a desfășura activitate economică;

V) acte constitutive prevăzute de lege pentru tipul corespunzător de persoane juridice;

G) decizia Comitetului Antimonopol al Ucrainei privind acordul la crearea, reorganizarea (fuziunea, aderarea) entităților comerciale în cazurile prevăzute de lege;

d) document (documente) care atestă plata de către fondator (fondatorii) a unei contribuții la capitalul autorizat al unei persoane juridice în cuantumul stabilit de lege;

e) colet poștal al eșantionului stabilit ca contribuție garantată pentru înregistrarea de stat la timp;

şi) fișa de înregistrare a formularului stabilit;

h) un document care atestă plata fondurilor pentru înregistrarea de stat;

Şi) un document care atestă că nu aveți antecedente penale și nu sunteți în arest la momentul înființării întreprinderii.

b) o chitanță legalizată a unuia dintre soți (în cazul în care este căsătorit legal în timpul înregistrării) despre consimțământul său de a se angaja în activitate economică;

e) un pachet poștal standard ca contribuție garantată pentru înregistrarea de stat în timp util;

Şi) un document care atestă că nu aveți antecedente penale și nu sunteți în custodie la momentul înființării întreprinderii.

Lista literaturii folosite

1. Aksenov I. Câteva probleme de reglementare legislativă a antreprenoriatului. - 1998. -Nr 1.

2. Bobkova A.G. Despre relația dintre Codul civil și Codul civil ucrainean// Practică juridică. - 2003. - Nr. 30. - p.10

3. Bobkova A.G. Suport juridic activități recreative. - Donețk: Sud-Est, 2000. - 308 p.

4. Vasiliev A.S., Muchnik A.G. Protecția legislativă a intereselor sociale ca modalitate de gestionare a economiei. - Odesa: Astro Print, 1999. - T. 2. - P. 210 - 218.

5. Gaivoronsky V., Zhushman V. Antreprenoriat, economic și activitate de muncă: reglementare legislativă. - 1998. - Nr. 9.

6. Codul Gospodarsky al Ucrainei. - K.: Istina, 2003.

7. Codul de procedură Gospodarsky al Ucrainei // Codurile Ucrainei. - K., 1998. - Carte. 1.

8. Gruzinsky I.M., Kravchuk V.M., Pogranichny E.P. Înregistrarea de stat a subproiectelor în cadrul activităților întreprinderii: Știință - ajutoare practice - L., 2000.

9. Guivan P. Contractul tip și locul acestuia în reglementarea relațiilor contractuale//Întreprindere, guvern și lege. - 2003. - Nr. 9. - str. 10

10. Znamensky G.L. Legislația economică a Ucrainei: perspective de formare și dezvoltare. - 1996. - 63 p.

11. Ioanov V. Dreptul afacerilor: Tutorial. - M.: ANTERIOR, 1998.- 112 p.

12. Krat V. Acord de acceptare: realități și perspective // ​​Antreprenoriat, guvern și lege. - 2003. - 2003. - Nr 1. - p.50

13. Kruglova N.Yu. Drept economic. - M.: Rus. Afaceri lit., 1997. - 608

14. Kurbatov A.Ya. Combinația de interese private și publice în reglementarea juridică a activităților de afaceri. - M., 2001. - 212 p.

15. Laptev V.V. Dreptul afacerilor: concept și subiecte. - M., 1997.

16. Magaziner Ya.M. dreptul comercial sovietic. - M., 1928.

17. Mamutov V.K. Reglementare legală activitati economice in economie mixtă// Economie - drept - reglementare de stat: Sat. lucrări științifice. - Donețk: IZPI NAS al Ucrainei, 1993. - P. 3 - 17.

18. Nazarov Yu Garanții de libertate a activității antreprenoriale în domeniul înregistrării. - Nr. 1. - P. 22 - 26.

19. Petrov I.V. Drept comercial: manual. - Sankt Petersburg: Editura Mikhailova V.A., 2001. - p. 656.

20. Podtserkovny O.P. Dereglementarea proceselor economice și schimbările în regimul de normalizare a relațiilor de reglementare în Ucraina. - Odesa: AstroPrint, 1999. - P. 330 - 338.

21. Prevederi privind înregistrarea de stat a subproiectelor activităților întreprinderii: Rezoluția Cabinetului de Miniștri al Ucrainei din 25.05.98.

22. Saniakhmetova N.O. Legea antreprenoriatului. - K., 2003.

23. Dreptul afacerilor din Ucraina / Ed. R. Conuri. - H., 2000.

24. Drept civil. Zagalna parte: Pidr.// Pid. ed. Y.M. Şevcenko. - K. - 2003. - p.14

25. Shnypko O. Esența activității antreprenoriale și principala dezvoltare mentală în Ucraina // Antreprenoriat, guvern și lege. - 2002. - Nr. 6.

26. Legea Ucrainei a lui Shcherbina V. S. Gospodar. - K., 2003.

27. Shkredov V.N. Economie și drept. - M., 1990.

28. Economie - drept - reglementare guvernamentală. - Donețk: IEPI NAS din Ucraina, 1992.

29. Iuşchik O.I. Reforma juridică: în culise, probleme de dezvoltare în Ucraina. - K., 1997. - 201 p.

Documente similare

Contradicții în reglementarea legală a activităților de afaceri în geodezie și cartografie în Rusia și modalități de a le depăși. Caracteristicile sistemului de contracte economice și juridice. Reorganizarea companiilor de afaceri.

lucrare curs, adaugat 14.09.2006


Conceptul și știința dreptului economic. Clasificare, principii și metode de reglementare juridică a relațiilor economice, izvoare ale legislației economice. Forme de influență guvernamentală asupra entităților de afaceri din Republica Belarus.

curs de prelegeri, adăugat 14.12.2011


Istoricul dezvoltării parteneriatului ca forme comerciale organizatorice și juridice, principalele lor tipuri. Reglementarea civilă a formării și încetării parteneriatului în nume colectiv. Relațiile juridice și răspunderea participanților la un parteneriat în general.

teză, adăugată 17.12.2014


Caracteristicile comparative și analiza juridică a parteneriatelor de afaceri și a societăților ca cele mai universale forme de asociere și separare a proprietății pentru activitățile de afaceri. Caracteristici și tipuri de parteneriate și societăți. Afiliați.

rezumat, adăugat la 03.03.2011


Esența disputelor economice. Protecția drepturilor entităților comerciale. Examinarea litigiilor economice de către instanțele de arbitraj ale Federației Ruse. Procedura de revendicare pentru solutionarea litigiilor economice. Particularități ale examinării litigiilor economice de către instanțele de arbitraj.

prezentare, adaugat 09.04.2016


Studiul conceptului, esenței, sarcinilor dreptului economic. Raporturi juridice economice: concept și tipuri. Metode de reglementare juridică a relaţiilor economice. Procedura preliminara de solutionare a litigiilor economice. Statutul juridic al întreprinderilor private.

cheat sheet, adăugată 09/05/2010


Conceptul de reglementare de stat a activității economice, mecanismele și metodele sale juridice. Caracteristici ale formării răspunderii în raporturile juridice economice: concept, tipuri, funcții, temeiuri de aplicare. Esența și tipurile de sancțiuni.

test, adaugat 17.03.2015


Esența și caracteristici generale, caracteristici distinctive parteneriate de afaceri și societăți de afaceri. Conținutul de stat și întreprinderi municipale, filiale și companii dependente. Reguli de întocmire a actelor constitutive ale unui parteneriat.

test, adaugat 12.04.2009


Îmbunătățirea reglementării legale a activităților parteneriatelor de grădinărit: procedura de ținere a evidenței veniturilor și cheltuielilor, scheme de circulație și scutire de la depunerea raportării statistice de stat. Venitul și profitul parteneriatelor.

prelegere, adăugată 22.07.2012


Posesia, folosirea și înstrăinarea proprietății comune. Caracteristicile reglementării legale a împărțirii proprietății țărănești și a drepturilor de proprietate ale soților - participanți la parteneriate de afaceri și companii. Relațiile de proprietate ale foștilor soți.

Parteneriatele de afaceri și companiile (Diagrama 2.2) sunt recunoscute ca organizații comerciale cu capital autorizat (social) împărțit în acțiuni (contribuții) ale fondatorilor (participanților). În Europa și Japonia companii de afaceri iar asociaţiile lor se numesc companii, in SUA – corporații.

Proprietatea creată prin contribuțiile fondatorilor (participanților), precum și produsă și achiziționată de un parteneriat comercial sau societate în cursul activităților sale, îi aparține prin drept de proprietate. În unele cazuri, o companie comercială poate fi creată de o singură persoană, care devine unicul ei participant.

Parteneriatele de afaceri pot fi create sub formă parteneriat generalŞi părtășie în credință (societate în comandită).

Societățile de afaceri pot fi create în formă de societate pe acțiuni, societate pe acțiuni sau cu responsabilitate suplimentară.

Parteneriate de afaceri

Organizarea parteneriatelor de afaceri și organizarea activităților acestora stabilite de Codul civil al Federației Ruse sunt prezentate în diagramele 2.5 și 2.6.

Din punct de vedere activitati comerciale Este important de reținut următoarele caracteristici ale parteneriatelor de afaceri:

• partenerii generali desfășoară activități de afaceri în numele parteneriatului, dar acordul constitutiv poate stabili o procedură diferită de desfășurare a afacerilor;
• participanții-investitori (comanditați) nu participă la activități antreprenoriale și la gestionarea parteneriatului;
• tovarăşi plini poartă răspundere cu toate bunurile care le aparțin, participanții deponent poartă riscul de pierdere numai în limita depozitelor acestora;
• profiturile și pierderile atât ale unei societăți în nume colectiv, cât și ale unei societăți în comandită în comandită sunt distribuite între asociații comanditar proporțional cu cotele lor în capitalul social sau în conformitate cu termenii contractului (acordului) dintre participanți. Participantul-investitor are dreptul de a primi o parte din profit cuvenit cotei sale, în modul prevăzut de acordul constitutiv(care este semnat de toți tovarășii de drept).

Să ne oprim mai în detaliu asupra răspunderii participanților la un parteneriat general. Norma legislativă care prevede răspunderea solidară nelimitată a asociaților generali a fost stabilită în interesul participanților la proprietate.

Schema 2.5.

Schema 2.6.

cifră de afaceri publică și nu poate fi anulată sau limitată prin acord.

Răspundere nelimitată participanții unui parteneriat în general pentru datoriile sale îl face foarte atractiv pentru potențialele contrapărți și, de asemenea, crește fiabilitatea și bonitatea parteneriatului în ochii celorlalți participanți la rulajul proprietății. Să luăm în considerare principalele probleme asociate cu o astfel de responsabilitate.

Asociația în sine este responsabilă în primul rând pentru datoriile parteneriatului ca subiect de drept independent, având proprietăți proprii. De aceea iar esenta parteneriatului nu poate face obiectul incasarii pentru creantele asociatilor individuali.

În același timp, o societate în nume colectiv este o asociație de persoane din ale căror aporturi se creează capitalul societății în sine. Participanții la parteneriat obțin profit din utilizarea acestui capital prin participarea directă la afacerile parteneriatului și, de asemenea, poartă răspundere suplimentară (subsidiară) pentru datoriile acestuia. De aceea cota-parte a unui participant în proprietatea parteneriatului poate fi executată silit de către creditorii săi personali dacă nu există suficiente alte bunuri ale partenerului pentru a acoperi datoriile.

Astfel, creditorul unui participant la o societate în nume colectiv nu poate executa silite datoriile private ale participantului asupra proprietății societății în nume colectiv, ci poate executa silit cota debitorului său din această proprietate, solicitând alocarea unei părți din proprietatea societății în nume colectiv.

Cota de proprietate care urmează a fi alocată sau valoarea acesteia se determină în funcție de bilanțul întocmit la momentul depunerii cererii de alocare de către creditori. Executarea silită a proprietății corespunzătoare cotei participantului în capitalul comun al societății în nume colectiv încetează participarea acestuia la societate. Cu toate acestea, în următorii doi ani, el va fi răspunzător pentru datoriile parteneriatului (articolul 80 din Codul civil al Federației Ruse).

Dacă un astfel de participant a transferat orice proprietate către parteneriat pe dreptul de utilizare, atunci această proprietate poate fi executată silită pentru datoriile sale, întrucât este proprietatea nu a parteneriatului, ci a asociatului care a contribuit cu ea. Dacă o astfel de proprietate este suficientă pentru a satisface cerințele creditorului, atunci creditorul nu are dreptul de a cere și alocarea cotei unui astfel de participant.

De remarcat faptul că o persoană care încheie un parteneriat după constituirea acesteia răspunde în mod egal cu fondatorii parteneriatului, inclusiv pentru acele obligații care au apărut înainte de intrarea sa în societate. O astfel de responsabilitate îi revine chiar dacă, la încheierea unui parteneriat, nu știa despre anumite obligații care revin parteneriatului și chiar dacă aceste obligații i-au fost ascunse în mod deliberat. În acest ultim caz, acest partener are dreptul, pe lângă o cerere de recurs generală împotriva celorlalți parteneri, să introducă și o cerere împotriva acestora pentru pierderile suferite de el ca urmare a declarației sale false.

Dacă un participant plătește datoria parteneriatului, acesta are dreptul cerere inversă celorlalţi participanţi proporţional cota de participare a fiecăruia sau a acestora la pierderile parteneriatului. Această cotă de participare trebuie specificată în acord. Dacă nu există o astfel de indicație, atunci debitorul care și-a îndeplinit obligația solidară are dreptul de a-i revendica pe ceilalți debitori în părți egale, dacă prin lege sau prin contract nu se stabilește altfel. Ceea ce nu este plătit de unul dintre codebitori cade în părți egale tuturor celorlalți.

În conformitate cu paragraful 2 al art. 75 din Codul civil al Federației Ruse, un participant care a părăsit parteneriatul este răspunzător pentru datoriile parteneriatului timp de doi ani de la data aprobării raportului privind activitățile parteneriatului pentru anul în care a părăsit. Răspunderea partenerului care pleacă rămâne aceeași ca și cum ar fi rămas în societate, adică. nelimitat și solidar. Ea se extinde nu numai asupra obligațiilor care au apărut în timpul șederii sale în societate, ci și asupra acelor obligații care iau naștere pe toată perioada în care rămâne responsabil.

Asociații poartă răspundere solidară pentru toate obligațiile societății în nume colectiv, indiferent de baza acestor obligații.(tranzacții, infracțiuni, îmbogățire fără drept). În plus, partenerii poartă aceeași răspundere pentru obligațiile care decurg ca urmare a tranzacțiilor încheiate de oricare dintre parteneri, chiar dacă nu în numele parteneriatului, ci în interesul acestuia.

Reglementarea juridică a activităților societăților comerciale este un ansamblu de norme juridice care reglementează raporturile juridice care iau naștere în cursul activităților societăților comerciale. În reglementarea juridică a activităților entităților comerciale se pot distinge patru grupe de norme juridice:

· un sistem de norme juridice care reglementează modalitățile de funcționare a întreprinderilor (activități organizatorice și economice interne) și procesele de organizare a acestora (înființare, reorganizare, lichidare);

· un sistem de norme juridice care reglementează raporturile juridice în procesele de producție și activitatea guvernamentală: în crearea produselor și tehnologiei, în dezvoltarea producției, în fabricarea produselor și prestarea de servicii, în activitati de marketing;

· un sistem de norme care reglementează raporturile juridice dintre organizațiile puterii și conducerea statului și întreprinderile de diferite forme organizatorice și juridice;

· sistemul de norme de arbitraj de examinare a litigiilor economice (norme de drept procedural arbitral).

Modalitate de reglementare legală- este un ansamblu de modalităţi şi tehnici de reglare a relaţiilor dintre subiecţi.

Metodele opționale includ:

· coordonarea, - adică subiectul raport juridic rezolvă în mod independent cutare sau cutare problemă, iar atunci când intră într-un raport juridic cu alte subiecte de reglementare juridică, problemele sunt soluționate în mod coordonat;

Metodele imperative includ:

· instrucțiuni obligatorii - adică o parte dintr-un raport juridic dă celeilalte părți un ordin pe care trebuie să-l respecte obligatoriu;

· interdicție, - adică o parte dintr-un raport juridic interzice cutare sau cutare activitate celeilalte părți.

Principiile reglementării legale- acestea sunt principiile fundamentale care se aplică întregului complex de norme juridice care asigură reglementarea activităților entităților comerciale. Printre principiile reglementării legale se numără:

· principiul impactului vizat - realizarea unor interese reciproce ca urmare a activităților economice ale subiectului raporturilor juridice economice;

· principiul egalității subiecților raporturilor juridice economice, indiferent de nivelul pe care îl ocupă în complexul economic național: adică normele de drept care guvernează relațiile lor economice se aplică în mod egal tuturor participanților la aceste raporturi;

· principiul libertăţii economice şi încurajarea comportamentului antreprenorial organizatii economice;

· principiul promovării concurenței loiale și al protecției împotriva monopolismului și a concurenței neloiale;

· principiul comprehensivității influenței statului asupra relațiilor economice printr-o combinație de mecanisme economice, organizatorice, administrative și politice care să permită vizarea motivației activităților diverselor grupuri sociale(antreprenori, manageri, specialiști, participanți direcți la procesele de producție și economice - muncitori) pentru realizarea socială necesară rezultate economice;

· principiul legalitatii – in conditii economie de piata baza de evaluare a legalității este realizarea eficienta economica activități în interesul statului și al societății fără a încălca interdicțiile legii și drepturile altor persoane.

Sub sursa reglementării legaleînseamnă voința statului exprimată într-un act al organului de stat competent. Aceste acte în reglementarea juridică a activităților economice ale întreprinderilor sunt:

1) Constituția Federației Ruse - sursa principalaîntregul sistem juridic;

3) Legile federale ale Federației Ruse

4) Decrete ale președintelui Federației Ruse, emise în completarea sau dezvoltarea legilor, dacă există lacune în acestea și dacă este necesar să se stabilească rapid normele legale;

5) Decrete ale Guvernului Federației Ruse, emise în competența sa în elaborarea și punerea în aplicare a legilor;

6) acte ale ministerelor și departamentelor care vizează punerea în aplicare a legilor, Decretelor Președintelui Federației Ruse și Rezoluțiilor Guvernului Federației Ruse;

7) acte ale autorităților regionale și ale managementului, emise în competența lor, în conformitate cu împărțirea competențelor între Federația Rusă și entitățile constitutive;

8) acte ale autorităților locale și ale conducerii care au conținut economic și juridic. Maksimov I.M. Reglementarea legală a activităților economice. Ghid de studiu. - Tambov: Editura. TSTU 2002. p. 13-15

Ierarhia tuturor actelor normative care reglementează activitățile entităților comerciale este condusă de Constituție Federația Rusă Constituția Federației Ruse din 12 decembrie 1993 (inclusiv modificările din 30 decembrie 2008 N 6-FKZ și din 30 decembrie 2008 N 7-FKZ) // " ziar rusesc„, N 7, 21.01.2009.. Legea fundamentală a țării garantează cetățenilor dreptul la asociere (articolul 30), dreptul la proprietate privată (articolul 35), dreptul de a contesta acțiunile (inacțiunea) guvernului. organisme, administrații locale și funcționari ( Art. 46 Conducerea într-o societate pe acțiuni: Manual // Echipa de autori Allpravo.Ru - 2006).

În Codul civil al Federației Ruse, al doilea paragraf al celui de-al patrulea capitol este dedicat parteneriatelor de afaceri și companiilor. Acesta oferă prevederi de bază privind societățile comerciale, drepturile și obligațiile participanților la societățile comerciale și transformarea societăților comerciale. De asemenea, dezvăluie prevederile legale ale fiecărui tip individual de societate comercială (societăți pe acțiuni, societăți cu răspundere limitată și cu răspundere suplimentară).

Legile federale determină caracteristicile statutului juridic al companiilor comerciale în aceste domenii de activitate și au o natură specială de reglementare juridică a activităților companiilor comerciale. Principalele legi federale care reglementează activitățile companiilor comerciale sunt: ​​Legea federală „Cu privire la companiile cu răspundere limitată" și Legea federală "On societăţi pe acţiuni».

Sistemul de reglementare juridică a activităților tuturor organizațiilor comerciale constă în acte legislative, alte acte juridice și documente interne adoptate de organizația însăși în cadrul elaborării reglementărilor locale. Legislația, în sensul larg al cuvântului, ca un set nu numai de legi federale, ci și de toate actele juridice ale diferitelor industrii, într-o economie de piață nu poate oferi suficientă exhaustivitate a reglementării legale a activităților entităților comerciale.

Legislaţia constituie baza care determină statut juridic subiect al entităților comerciale și formează principiile de bază ale reglementării juridice a comportamentului participanților la relațiile relevante: organe de conducere și acționari (participanți), angajator și angajați și, de asemenea, delimitează subiectul reglementării legale a normelor legislative și a normelor documentelor interne. , stabilește limitele puterii discreționare independente în care se stabilește reglementarea locală a unei organizații comerciale.

Adoptarea anumitor documente interne este prevăzută expres de lege. Cealaltă parte este creată la discreția entităților comerciale înseși, în funcție de sfera și amploarea activității lor de afaceri, de componența participanților, de caracteristicile structurii de producție și economice a organizației, de amplasarea teritorială a diviziunilor sale structurale, practici de afaceri și pur și simplu experiență, tradiții ale relațiilor dintre echipă și management, acționari (participanți) și manageri D. M. Sork. Reglementarea legală a activității economice // D.M. Sork, E. N. Belousov, E. A. Lisovskaya, N. G. Zamorenova. M.: Academia, 2011. P. 47. .

Înainte de intrarea în vigoare a legilor federale privind societățile comerciale, documentele adoptate de o întreprindere (organizație) care o reglementează activitati interne, au fost numite reglementări locale. Într-o măsură mai mare au vizat sfera socială și cea a muncii, deși nu era exclus altceva (dispoziții privind diviziuni structurale, standardele întreprinderii). Cu acceptare Legea federală„Despre societățile pe acțiuni” a apărut un nou concept - documente interne, al cărui subiect de reglementare legală îl constituie în principal organizarea și activitățile organelor de conducere și control ale unei societăți pe acțiuni, deși nu este exclus și altceva: este posibil să se aprobe reglementări cu privire la sucursale, la fonduri și rezerve, la plata dividendelor, privind punerea în aplicare a dreptului de preempțiune al acționarilor unei societăți pe acțiuni închise de a cumpăra acțiuni, vândute de alți acționari și alții. După o analiză atentă a esenței categoriilor „reglementări locale” și „documente interne” ale organizației, ajungem la concluzia că acestea au o singură natură juridică, iar diferența dintre acești termeni este determinată de subiectul relațiilor reglementate, sau mai bine zis prin obiceiul de a numi documente adoptate în domeniul relaţiilor de muncă reglementări locale, iar în domeniul relaţiilor corporative - documente interne. Deoarece esența reglementărilor locale și a documentelor interne coincide complet, apariția unui nou termen - „documente interne”, în opinia mea, nu exclude utilizarea categoriei tradiționale - „regulamente locale”, iar aceste concepte pot fi folosite ca echivalent.

În concluzie, aș dori să subliniez că pentru fiecare organizație comercială modernă, indiferent de forma organizatorică și juridică și de sfera de activitate a afacerii, crearea propriei cultura corporativă- un set de valori, principii și reguli de activitate care ar fi împărtășite de toți angajații, administrația și organele de conducere ale organizației. În crearea și menținerea culturii corporative a unei organizații, este esențială elaborarea de reguli locale, care se formează pe baza reglementării legale a activităților organizației. Orice entitate comercială își desfășoară activitățile în cadrul legal. Mai mult, statutul juridic propriu-zis și drepturile și obligațiile corespunzătoare acestui statut fac din nou sfera de aplicare a normelor de drept. Legislația Federației Ruse definește o serie de norme care reglementează statutul, statutul juridic, forma organizatorică și juridică a entităților comerciale, precum și drepturile și obligațiile subiecților raporturilor juridice economice.

Introducere

1. Dispoziții de bază privind societățile comerciale.
2. Reglementare legală.
   1. Societate cu răspundere limitată
   2. Societate cu răspundere suplimentară
   3. Societate pe acțiuni (tip închis și deschis)
   4. Firme filiale și dependente

Concluzie

Introducere

Într-o economie de piață funcționează întreprinderi și organizații de diferite forme organizatorice și juridice, care diferă unele de altele prin modalitățile în care proprietarii lor își exercită drepturile de proprietate asupra proprietății, numerarului, titlurilor de valoare, inclusiv acțiunilor, ale acestor obiecte de proprietate.

Formele organizatorice și juridice prin care se exercită drepturile de proprietate includ societatea pe acțiuni și societatea cu răspundere limitată.

Practica modernă de afaceri din Rusia și dezvoltarea legislației indică faptul că organizațiile comerciale create sub formă de entități de afaceri sunt cele mai conforme cu realitățile pieței.

În același timp, în literatura de drept civil, în prezent, nu se acordă suficientă atenție identificării trăsăturilor comune și diferențelor entităților de afaceri.

Ca urmare, se acordă atenție unui număr de circumstanțe care sunt esențiale pentru rezolvarea, de exemplu, a următoarelor întrebări: care dintre formele organizatorice și juridice este cea mai preferată pentru desfășurarea activităților de afaceri din punctul de vedere al intereselor atât ale societatea comercială în sine și creditorii și participanții săi; care sunt drepturile și obligațiile participanților la o societate comercială de una sau alta formă organizatorică și juridică - cum sunt ele asemănătoare și cum sunt diferite etc.

În cadrul acesteia munca de curs Se va încerca să se caracterizeze o societate pe acțiuni și o societate cu răspundere limitată ca forme organizatorice organizatii comerciale.

1. Istoria dezvoltării entităților de afaceri în Rusia

În secolul al XIX-lea în Rusia, societățile comerciale în special erau reprezentate de societăți pe acțiuni, societăți pe acțiuni și societăți cu răspundere limitată.

Trecerea Rusiei pe calea capitalistă a dezvoltării a fost însoțită de înființarea a tot mai multe structuri noi corespunzătoare noului tip de relații economice. Locul de frunte în rândul lor l-au ocupat asociațiile pe acțiuni, care erau asociații care purtau numele de „companie”, „societate”, „parteneriat”.

Societățile cu răspundere limitată sunt o invenție a avocaților germani realizată la sfârșitul secolului al XIX-lea și cauzată de cerințele independente ale practicii, care au arătat elasticitatea insuficientă a societăților pe acțiuni, pe de o parte, și capacitățile limitate ale societăților în nume colectiv, împiedicând, pe de altă parte, răspândirea lor largă. În 1892, Reichstag a adoptat Legea privind societățile cu răspundere limitată. De asemenea, Austria a găsit posibil să împrumute această instituție, păstrând toate trăsăturile esențiale ale dreptului german. Ceva mai târziu, societățile s-au răspândit în Rusia. Este curios că în SUA, Anglia, Olanda și Belgia nu existau societăți cu răspundere limitată. Societățile pe acțiuni își prinseseră de mult rădăcini acolo, iar numărul acestora creștea. Germania și Rusia au fost excepții. Germania și Rusia, datorită caracteristicilor lor geografice, au întârziat redistribuirea teritorială a lumii. Practic nu aveau colonii care să le permită să acumuleze bogăție (deși Rusia, totuși, așa cum recunosc politologii moderni, a colonizat teritoriul dincolo de Urali). Concentrarea capitalului în aceste țări a fost inferioară concentrării puterii materiale din Anglia și țări similare. De aceea, societățile pe acțiuni, capabile să folosească o masă destul de mare de capital, erau mai frecvente.

Forma de afaceri pe acțiuni apare într-o etapă de dezvoltare economică când este nevoie de concentrarea unui capital uriaș, îndreptat către rezolvarea problemelor economice globale sau dezvoltarea unor noi sectoare ale economiei. Definiția cea mai generală a unei societăți pe acțiuni este aceea că este o organizație creată de juridic sau indivizii prin cumularea contribuțiilor acestora în scopul activității economice comune.

Pentru Rusia în secolul al XIX-lea, afacerea pe acțiuni nu a fost o noutate importată sau afacerea antreprenorilor exclusiv străini. Activitatea de succes a „societăților de acțiuni” în Rusia este cunoscută încă de la mijlocul secolului al XVIII-lea. Un fapt interesant: când în 1767 30 de negustori și negustori de cereale au organizat o societate pe acțiuni și i-au oferit Ecaterinei a II-a să conducă consiliul de supraveghere, împărăteasa a acceptat de bunăvoie să acționeze ca director al societății pe acțiuni, ordonând un împrumut fără dobândă de 20 de mii de ruble. „pentru ajutor”.

Primele societăți pe acțiuni din Rusia au apărut în a doua jumătate a secolului al XVIII-lea. La începutul secolului al XIX-lea au fost înregistrate cinci societăți pe acțiuni, apoi mai multe. Forma de antreprenoriat pe acțiuni, ca atribut al pieței, model capitalist al economiei, cu cea mai mare dificultate a deschis calea în sălbăticia feudalismului rus. Una dintre cele mai reușite încercări de antreprenoriat pe acțiuni în perioada pre-reformei ar trebui să fie numită crearea în 1827 a Primei Companii de Asigurări împotriva incendiilor, care a existat până în 1917. Armata rusă de sud-vest a avut un succes deosebit. companie de transport maritim, ai căror fondatori au fost demnitari de seamă prințul Gagarin și contele Mordvinov.

Guvernul rus, cu permisiunea căruia ar putea fi înființate societăți pe acțiuni, a considerat această formă de antreprenoriat foarte utilă pentru stat. Prin urmare, pe lângă beneficii și avantaje semnificative (oferirea unui monopol exclusiv asupra anumită perioadăîntr-o zonă sau alta activitate economică, scutire de impozite și taxe, acordarea de împrumuturi și credite fără dobândă), guvernul lui Nicolae I a făcut un pas fără precedent în istoria economică a Rusiei, reducând dobânda la depozite de la 5 la 4% de la 1 ianuarie 1830. Părea să împingă în mod artificial capitalul rus dintr-o poziție de așteptare pasivă a unui câștig anual de cinci procente pentru a căuta debușeuri mai profitabile pentru investițiile lor. Și această măsură și-a avut efectul.

Nicolae m-a interesat fundația pe acțiuni. Spre deosebire de o casă comercială, participarea la societățile pe acțiuni era universală și permitea nu numai comercianților, ci și burgherilor și nobililor să fie implicați în activitățile lor.

Toate aceste măsuri în Rusia în anii 30 ai secolului al XIX-lea au provocat o revigorare vizibilă a activității pe acțiuni. Astfel, numai din 1835 până în 1838 s-au constituit 45 de societăţi pe acţiuni. Acest proces a primit o accelerare notabilă după adoptarea „Regulamentelor privind societățile cu acțiuni” în 1838. Și deși această lege a instituit un control strict asupra activităților companiilor, limitând în mare măsură limitele drepturilor și oportunităților acestora (permițând doar acțiunile nominative și interzicând acțiunile la purtător, permițând tranzacțiile doar pentru numerar și interzicând tranzacțiile pentru un termen etc.), este cu toate acestea, o legitimare de fapt a afacerii pe acțiuni în Rusia ia deschis o perspectivă largă de dezvoltare.

Un nou val de antreprenoriat pe acțiuni a urmat după urcarea lui Alexandru al II-lea (1856). Pentru a accelera accelerarea capitalului privat în dezvoltarea industrială, guvernul lui Alexandru al II-lea în 1857 a scăzut ratele dobânzilor la depozite pentru a canaliza banii în circulație. Această măsură a adus rezultate mai mari decât cele așteptate. Acest lucru a dat impuls mișcării industriale și comerciale care a început odată cu sfârșitul războiului Crimeei. Și, dacă în 1849-1952. S-au constituit doar 3 societati pe actiuni, apoi in 1957 14, iar in 1858 20, pana la inceputul reformelor erau 128.

Adevărata zori a afacerilor pe acțiuni în Rusia începe în epoca marilor reforme. Deja în primii 2 ani de tranziție a economiei la modelul capitalist de dezvoltare au fost înființate 357 de societăți pe acțiuni, dintre care 73 bancare, 163 industriale. Crizele economice de la mijlocul anilor 70 și mijlocul anilor 80 au distorsionat oarecum dinamica dezvoltării afacerilor pe acțiuni în Rusia, dar nu au schimbat tendința de creștere.

piata ruseasca a atras fondatori ale căror activități se desfășurau pe bază de concurență. Apogeul fondării de acțiuni în Rusia a avut loc în penultimul an al „deceniului de aur” al dezvoltării industriale a Rusiei, 1899, când au fost fondate 156 de companii rusești și 37 străine.

Până la începutul secolului al XX-lea, în Rusia operau 1.300 de societăți pe acțiuni, cota lor reprezentand 2/3 din volumul tuturor produselor industriale. În ceea ce privește ritmul de dezvoltare industrială, Rusia a ocupat primul loc în Europa și al doilea în lume (după SUA).

Schimbările de situație cauzate de război nu au putut decât să afecteze natura fundației pe acțiuni. În 1916, au fost create un total de 224 de companii cu un capital fix de 372,7 milioane de ruble. Dar cei mai mulți dintre ei nu au putut să strângă capitalul necesar și să înceapă, deoarece piețele de capital au început să rămână în urmă cu activitatea antreprenorială. A existat o tendință de consolidare a sentimentelor Gründer în rândul acționarilor fondatori. Asta e totul mai multe companii a fost înființată în scopuri speculative, mizând pe noroc. O altă caracteristică este că în anii de război a crescut ponderea societăților pe acțiuni care au apărut pentru a organiza noi întreprinderi.

După Revoluția din februarie 1917, prin Hotărârea Guvernului provizoriu din 17 martie 1917, i s-a acordat ministrului comerțului dreptul de a aproba statutele societăților pe acțiuni și ale societăților pe acțiuni.. Toate legile care restricționau activitățile cetățenilor străini și ale persoanelor de credință evreiască au fost abrogate.

Este de remarcat faptul că rezoluțiile din martie ale Guvernului provizoriu au rămas în vigoare ceva timp după lovitura de stat din 1917. La mijlocul anului 1917, regulamentele au fost completate. S-a permis înființarea de companii cu lucrători și angajați care participă la capitalul, profiturile și managementul acestora. Ministerul a elaborat planuri pentru formarea unor astfel de societăți pe acțiuni, dar acestea nu au fost implementate în practică. În anii de război, probleme nesecurizate bani de hârtie a dus la o scădere a valorii reale a rublei. Prin urmare, proprietatea asupra acțiunilor publice și private a fost preferată față de bani. Deținerea de acțiuni a oferit posibilitatea de a juca pe cursuri. Cercul de acționari s-a extins, de asemenea, pentru a include antreprenori, ofițeri și intelectuali.

Până când bolșevicii au ajuns la putere în Rusia, existau aproximativ 2.850 de societăți comerciale și industriale pe acțiuni cu un capital nominal de 6.040 de milioane de ruble.

În plus, existau 51 de bănci comerciale și 10 bănci pe acțiuni terestre și 58 de companii feroviare. Printre antreprenorii de atunci a existat opinia că un astfel de sistem politic este de scurtă durată. Însă sentimente complet diferite au fost generate de decretul Comitetului Executiv Central All-Rusian, publicat la 14 decembrie 1917, conform căruia sectorul bancar din Rusia a fost declarat monopol de stat și toate companiile pe acțiuni și alte companii au fost naționalizate. Lenin a presupus că naționalizarea atât a capitalului industrial, cât și a capitalului bancar ar contribui la adâncirea schimbărilor revoluționare.

În 1917 18 Au fost emise mai multe decrete de interzicere a activităților societăților pe acțiuni și altor societăți. Soluția finală a problemei a fost publicarea decretului Consiliului Comisarilor Poporului din 4 martie 1919 „Cu privire la lichidarea obligațiilor întreprinderilor de stat”. De la 1 martie 1919, toate întreprinderile au fost transferate la finanțare estimată de stat.

Lichidarea companiilor economice din URSS a fost, la rândul său, un element integrant al politicii militar-economice a bolșevicilor.

După cum sa menționat, în Rusia sovietică nu existau societăți economice. Din 1987, în țara noastră s-a înregistrat din nou o creștere a activității antreprenoriale. Privatizarea, care a început de atunci, a devenit un fel de antipod al naționalizării.

Se pot distinge mai multe perioade ale procesului de privatizare din Rusia.

perioada 1 1987-1991 Privatizare spontană/sălbatică.

1987 Legea „Cu privire la întreprinderi de stat”, care a permis alegerea unui director, s-a redus responsabilitatea întreprinderilor față de ministere, întreprinderile puteau stabili ele însele prețurile pentru produsele lor.

1988 A fost publicată legea „cu privire la cooperarea în URSS”, care a dus la creșterea întreprinderilor cooperatiste, moment în care averile personale au început să se contureze.

În 1991, a fost emisă Legea „Cu privire la privatizarea întreprinderilor de stat și municipale în RSFSR”.

perioada a 2-a 1992-1994. Privatizarea în masă a bonurilor.

perioada a 3-a 1994-1998. Privatizarea monetară și distribuția post-privatizare a proprietății.

1. Prevederi de bază privind societățile comerciale

Cele mai comune tipuri de entități juridice în conformitate cu legislația Federației Ruse sunt societățile de afaceri. În conformitate cu articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse, entitățile comerciale sunt recunoscute ca organizații comerciale cu un capital autorizat împărțit în acțiuni (contribuții) ale fondatorilor (participanților).

Pentru companiile de afaceri, un punct caracteristic clar este unificarea nu atât a eforturilor personale ale participanților, cât a proprietății participanților companiei. Ei nu răspund pentru obligațiile societății cu toate proprietățile lor (cu excepția societăților cu răspundere suplimentară), spre deosebire de parteneriate, iar riscul lor de afaceri este limitat de valoarea contribuțiilor la capitalul autorizat, pe care le determină independent și nu pot. să fie mai mică decât suma stabilită de lege. Prin urmare, mărimea capitalului autorizat al companiei este principala garanție a intereselor creditorilor, ceea ce diferă în mod principal și special de parteneriatele de afaceri.

În procesul de creare a unei companii, fondatorii acesteia își combină proprietățile în anumite conditii, consemnată în actele constitutive ale societății. Pe baza unui astfel de capital combinat, viitorul va fi realizat. activitate economicăîn scopul realizării unui profit. Reducerea capitalului autorizat al unei companii este posibilă numai după notificarea tuturor creditorilor săi, care în acest caz dobândesc dreptul de a cere rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor și compensarea pierderilor.

Participanții la societate pot fi atât cetățeni, cât și persoane juridice. În același timp, legea federală poate interzice sau limita participarea anumitor categorii de cetățeni la societăți (clauza 1, articolul 7 din lege). Din sensul acestei norme rezultă că participanţii la o societate cu răspundere limitată pot include: a) numai cetăţeni (cetăţean); b) numai persoane juridice (entitate juridică); c) simultan cetăţeni (cetăţean) şi persoane juridice (persoană juridică).

Dreptul unui cetățean de a crea persoane juridice independent sau împreună cu alți cetățeni și entități juridice se bazează pe normele legislației civile a Federației Ruse. Articolul 18 din Codul civil al Federației Ruse, care dezvăluie conținutul capacității juridice a cetățenilor, prevede, în special, dreptul denumit al cetățeanului. Dar un cetățean trebuie să poată exercita acest drept, să poată dobândi și exercita drepturi civile prin acțiunile sale, să-și creeze responsabilități civile și să le îndeplinească (articolul 21 din Codul civil al Federației Ruse), cu alte cuvinte, un cetățean trebuie să aibă capacitate civilă.

Ca regulă generală, o persoană juridică poate fi participant la o societate în virtutea capacității sale juridice prevăzute la art. 49 din Codul civil al Federației Ruse, care decurg din momentul înregistrării de stat a relevantei persoană juridică.

1. Societate cu răspundere limitată

În conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (On LLC) din 02/08/1998 N 14-FZ, o societate cu răspundere limitată este o societate înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni. de mărimea determinată prin contractul de constituire; Participantii la o societate cu raspundere limitata nu sunt raspunzatori pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiilor lor. Această lege prevede, de asemenea, că acei membri ai societății care nu și-au achitat integral acțiunile poartă răspundere solidară pentru obligațiile societății în măsura în care valoarea părții neachitate din acțiunile lor din capitalul social al societății.

Numai societatea este proprietara proprietății pe care o deține, inclusiv aporturile fondatorilor (participanților) la capitalul autorizat al companiei. În consecință, participanții societății au în legătură cu aceasta doar drepturi de proprietate obligatorii, dar nu reale. Un participant al companiei își poate revendica proprietatea numai în cazurile de lichidare a acesteia, la retragerea sa din aceasta și în alte cazuri în care trebuie să-și regleze conturile cu el, de exemplu, în cazul neobținerii consimțământului de la participanții rămași la societate pentru înstrăinare. o cotă către alt participant.

Conform legii de mai sus, un SRL deține proprietăți separate, care sunt contabilizate în bilanțul său independent și poate, în nume propriu, să dobândească și să exercite proprietăți și drepturi personale non-proprietate, să poarte responsabilități și să fie reclamant și pârât. în instanță. De asemenea, trebuie remarcat faptul că, prin lege, un SRL poate avea drepturi civile și să poarte responsabilități civile necesare desfășurării oricăror tipuri de activități care nu sunt interzise de legile federale, cu excepția cazului în care acest lucru contravine subiectului și scopurilor activității, care sunt limitate în mod specific de statutul companiei.

În conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, companiile aparțin categoriei organizațiilor comerciale, adică cele al căror scop principal este obținerea de profit. În conformitate cu această prevedere, SRL-urile au capacitate juridică generală (universală). Astfel de persoane juridice pot desfășura orice fel de activități care nu sunt interzise de lege. Specii alese Activitățile, a căror listă este stabilită prin lege, pot fi desfășurate de o persoană juridică numai pe baza unui permis (licență).

Societatea se consideră creată ca persoană juridică din momentul înregistrării sale de stat. Capacitatea juridică a unei societăți încetează odată cu lichidarea acesteia și prin înscrierea acesteia în registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Cu excepția cazului în care sunt specificate alte condiții în charter, compania funcționează fără limită de timp.

În ceea ce privește participanții companiei, participanții unui SRL pot fi cetățeni și persoane juridice. Legea poate interzice sau limita participarea anumitor categorii de cetateni la societati. Organismele de stat și organismele guvernamentale locale nu au dreptul de a acționa ca participanți la un SRL, cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel. De asemenea, un SRL poate fi înființat de o persoană, care devine unicul său participant, dar nu poate avea ca unic participant o altă companie de afaceri formată dintr-o singură persoană. Prin lege, numărul de participanți la un SRL nu trebuie să depășească cincizeci. În cazul în care numărul participanților SRL depășește limita stabilită prin prezentul alineat, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție în termen de un an. Dacă în perioada specificată societatea nu se transformă și numărul participanților la SRL nu se reduce la limita stabilită prin prezentul alineat, aceasta este supusă lichidării în procedura judiciara la cererea organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, sau a altor organe de stat sau organe administrației publice locale.

Potrivit art. 8 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, participanții la companie au dreptul la:

• participa la gestionarea afacerilor companiei în modul stabilit de legislația rusă și acte constitutive societate;
• să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile ale acesteia și alte documentații în modul stabilit de documentele sale constitutive;
• participa la distribuirea profitului;
• vinde sau cesionează în alt mod cota ta din capitalul autorizat al companiei sau unei părți a acestuia unuia sau mai multor participanți ai acestei companii în modul prevăzut de legislația Federației Ruse și de statutul companiei;
• părăsească societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi;
• să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.

Participanții companiei au și alte drepturi prevăzute de legislația Federației Ruse.

Alte drepturi (drepturi suplimentare) ale unui(lor) participant(i) companiei pot fi prevăzute de statutul companiei la înființarea acesteia sau acordate participantului(lor) companiei prin decizie. adunarea generală participanții societății, adoptate de toți participanții societății în unanimitate.

Membrii societatii sunt obligati sa:

• să efectueze contribuții în modul, în sume, în componență și în termenele prevăzute de legislația Federației Ruse și de actele constitutive ale societății;
• răspundere limitată pentru obligațiile unei societăți cu răspundere limitată;
• să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.

Membrii companiei poartă și alte responsabilități prevăzute de legislația Federației Ruse.

În plus față de îndatoririle prevăzute de legislația Federației Ruse, statutul companiei poate prevedea și alte îndatoriri (îndatoriri suplimentare) ale unui/membrilor companiei.

Legea federală „Cu privire la amendamentele la prima parte a Codului civil al Federației Ruse și altele acte legislative» , care a intrat în vigoare la 1 iulie 2009, au fost aduse modificări semnificative la lista actelor constitutive ale SRL. Odată cu intrarea în vigoare a prezentei legi, acordul constitutiv al unui SRL este exclus din actele constitutive ale SRL. Astfel, singurul document constitutiv al SRL devine statutul, pe baza căruia se vor desfășura activitățile SRL. Conform

Artă. 12 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” statutul societății trebuie să conțină:

• numele complet și prescurtat al companiei;
• informatii despre locatia companiei;
• informații despre componența și competența organelor societății;
• informatii despre marimea capitalului autorizat al societatii;
• informații despre mărimea și valoarea nominală a cotei fiecărui participant în societate;
• drepturile și obligațiile participanților la companie;
• informații despre procedura și consecințele retragerii unui participant al companiei din companie;
• informații privind procedura de transfer a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei către o altă persoană;
• informații despre procedura de stocare a documentelor companiei și despre procedura prin care societatea furnizează informații participanților companiei și altor persoane;
• alte informații prevăzute de legislația Federației Ruse.

Modificările actelor constitutive ale societății se fac prin hotărâre a adunării generale a participanților societății.

Codul civil al Federației Ruse și Legea, la prima vedere, definesc conceptul de capital autorizat al unei companii în mod diferit. Codul prevede că capitalul autorizat este alcătuit din valoarea contribuțiilor participanților la societate (clauza 1 a art. 90 din Codul civil). Legea, în locul termenului „valoarea depozitelor”, folosește un alt concept: „valoarea nominală a acțiunilor participanților”. Această contradicție, remarcată de majoritatea comentatorilor Legii, este doar aparentă. La urma urmei, valoarea nominală a acțiunii unui participant al companiei este suma de bani în care valorează contribuția sa inițială la capitalul autorizat al organizației. Dar întrucât capitalul autorizat în sine nu este un ansamblu de lucruri concrete, ci o evaluare bănească a aporturilor efectuate, Legea este mai corectă în definirea conceptului său decât Codul civil.

În conformitate cu art. 14 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi, în timp ce valoarea minimă a capitalului autorizat al societății este de 100 de salarii minime stabilite de organismul federal la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei. Mărimea capitalului autorizat al SRL și valoarea nominală a acțiunilor participanților sunt determinate în ruble.La momentul înregistrării societății, capitalul autorizat al societății trebuie să fie plătit de participanții săi în cel puțin jumătate. Partea rămasă este plătită de participanții săi în primul an de activitate (clauza 3 din art. 90 din Codul civil).

Statutul unui SRL poate fi limitat dimensiune maximă acțiunile participantului și posibilitatea de a modifica raportul dintre acțiunile participanților poate fi limitată. Astfel de restricții nu pot fi impuse participanților individuali. Prevederile specificate pot fi prevăzute de cartă la data înființării sale și, de asemenea, incluse în cartă, modificate și excluse din cartă prin decizie, adoptată în unanimitate de toți participanții.

Contribuțiile la capitalul autorizat al unui SRL pot fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au o valoare monetară.

Evaluarea bănească a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al SRL făcute de participanții și terții acceptați în societate se aprobă prin hotărâre.adunarea generală a participanților SRL, adoptată în unanimitate de toți participanții.

Organul suprem al unei societăți cu răspundere limitată este adunarea generală a participanților săi. Toate Participanții LLC au dreptul de a participa la adunarea generală a participanților SRL, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota atunci când se iau decizii. Prevederile actelor constitutive sau deciziile organismelor care limitează drepturile specificate ale participanților sunt nule.

Fiecare participant SRL are un număr de voturi la adunarea generală a participanților proporțional cu cota sa din capitalul autorizat al SRL. Statutul SRL la înființarea acesteia sau prin introducerea de modificări la statutul SRL printr-o hotărâre a adunării generale a participanților adoptată în unanimitate de toți participanții poate stabili o procedură diferită pentru determinarea numărului de voturi ale participanților SRL. Modificările și excluderile prevederilor statutului SRL care stabilesc o astfel de procedură se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților SRL, adoptată în unanimitate de toți participanții.

Adunarea generală a participanților SRL poate fi ordinară sau extraordinară. Următoarea adunare generală a participanților societății are loc în termenele specificate de statutul societății, dar nu mai puțin de o dată pe an. Următoarea adunare generală a participanților societății este convocată de organul executiv al societății. O adunare generală extraordinară a participanților societății se ține în cazurile specificate de statutul societății, precum și în orice alte cazuri dacă desfășurarea unei astfel de adunări generale este impusă de interesele societății și ale participanților săi.

Statutul societății poate prevedea crearea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. Competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) este determinată de statutul SRL. Procedura de constituire și activități ale consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), precum și procedura de încetare a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) și competența președintelui consiliului de administrație (consiliu de supraveghere). board) sunt determinate de statutul SRL.

În cadrul companiei este creat un organ executiv (colegial și (sau) unic), care realizează gestionarea curentă a activităților sale și răspunde în fața adunării generale a participanților săi. Membrii organului executiv colegial al societății nu pot constitui mai mult de o pătrime din componența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, iar persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății nu poate fi concomitent presedinte al consiliului de administratie al societatii.

Statutul unui SRL poate prevedea formarea comisie de audit(alegerea auditorului). În companiile cu mai mult de cincisprezece participanți, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) este obligatorie. Un membru al comisiei de audit (auditor) poate fi și o persoană care nu este membru al LLC.

Funcțiile comisiei de audit (auditor) a unui SRL, dacă sunt prevăzute de statut, pot fi îndeplinite de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților care nu are legătură prin interese de proprietate cu SRL, membri ai consiliului de administrație. (consiliu de supraveghere), cu persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic, membri ai organului executiv colegial și participanți.

Membrii comisiei de audit (auditorul) unui SRL nu pot fi membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), o persoană care îndeplinește funcțiile organului executiv unic și membri ai organului executiv colegial.

Schimbări personal participanții la o societate cu răspundere limitată, precum și statutul lor de proprietate nu conduc la lichidarea acesteia. Societatea continuă să funcționeze chiar dacă a mai rămas un singur membru.

Un participant la o societate cu răspundere limitată are dreptul de a părăsi compania în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi. Totodată, i se plătește contravaloarea unei părți din imobil corespunzătoare cotei sale din capitalul social al societății (articolul 94 din Codul civil). La stabilirea sumei de plătit, este necesar să se țină seama dacă activul net a crescut sau s-a redus în comparație cu mărimea capitalului autorizat, dacă nu se prevede altfel prin actele constitutive.

Reorganizarea unei societăți cu răspundere limitată se realizează în conformitate cu cerințele legislației civile a Federației Ruse. Reorganizarea unei companii poate fi realizată sub formă de fuziune, aderare, divizare, divizare și transformare. Societatea se consideră reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de fuziune, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării. Atunci când o societate este reorganizată sub forma fuziunii unei alte societăţi cu aceasta, prima dintre ele se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere privind încetarea activităţii societăţii comasate în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Înregistrarea de stat a companiilor create ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activităților companiilor reorganizate, precum și înregistrarea de stat a modificărilor în cartă, se efectuează în modul stabilit de legile federale.

Hotărârea adunării generale a participanților la societate privind lichidarea voluntară a companiei și numirea comision de lichidare adoptat la propunerea consiliului de administratie (consiliu de supraveghere) al societatii, organului executiv sau participant al societatii.

Adunarea generală a participanților unei societăți lichidate voluntar ia o decizie cu privire la lichidarea societății și numirea unei comisii de lichidare. Din momentul desemnării comisiei de lichidare, acesteia îi sunt transferate toate puterile de gestionare a afacerilor societății. Comisia de lichidare actioneaza in instanta in numele societatii lichidate. Dacă participantul societății lichidate este Federația Rusă, un subiect al Federației Ruse sau municipalitate, comisia de lichidare include un reprezentant al organismului federal pentru gestionarea proprietății de stat, o instituție specializată care vinde proprietăți federale, un organism pentru gestionarea proprietății de stat a unei entități constitutive a Federației Ruse, un vânzător de proprietate de stat a unei entități constitutive a Federația Rusă sau un organism administrativ local (modificat prin Legea federală din 21.03.2002 N 31-FZ). Procedura de lichidare a unei companii este determinată de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

1. Societate cu răspundere suplimentară

Conceptul juridic de societate cu răspundere suplimentară este dat de legiuitor în art. 95 Cod civil al Federației Ruse. O societate cu răspundere suplimentară este o societate înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate prin actele constitutive; Participanții unei astfel de societăți poartă, în solidar, răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale cu proprietatea lor în același multiplu al valorii contribuțiilor lor, determinată de actele constitutive ale societății. Un ALC este în esență un tip de SRL, prin urmare Codul civil al Federației Ruse prevede că regulile Codului privind SRL-urile se aplică unui ALC, cu excepția cazului în care Codul civil însuși stabilește altfel.

Specificul care deosebește această formă de activitate antreprenorială este răspunderea patrimonială a participanților la un ALC pentru datoriile companiei. Dacă proprietatea unei anumite societăți este insuficientă pentru a satisface pretențiile creditorilor săi, participanții societății pot fi trași la răspundere solidar cu bunurile personale. Mai mult, cuantumul acestei răspunderi este limitat - nu se referă la toate bunurile personale ale acestora (cum este tipic pentru partenerii generali), ci doar o parte a acesteia într-un multiplu al sumei contribuțiilor făcute de participanți la capitalul autorizat. De exemplu, participanții pot fi trași la răspundere în trei, cinci ori etc. cuantumul depozitelor lor. Aceasta implică o altă caracteristică a acestei entități comerciale. În cazul falimentului unuia dintre participanții la un ALC, răspunderea acestuia pentru obligațiile societății se repartizează între participanții rămași proporțional cu contribuțiile acestora, cu excepția cazului în care actele constitutive ale societății prevăd o altă procedură.

Capitalul autorizat al unui ALC, ca și în cazul unui SRL, este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi. Mărimea cotei unei societăți participante la capitalul autorizat al societății este determinată ca procent sau ca fracțiune. Mărimea acțiunii unui participant al companiei trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al companiei.

1. Societate pe acțiuni (tip închis și deschis)

Potrivit paragrafului 1 al art. 96 din Codul civil, societatea pe acțiuni este o societate al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni; Participantii unei societati pe actiuni (actionarii) nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii actiunilor pe care le detin.

Societăților pe acțiuni îi aparținpersoane juridice, în ceea ce privește participanții lor (acționarii) au drepturi de obligații (clauza 2 a articolului 48 din Codul civil al Federației Ruse). Acțiunile deținute de un acționar (participant la o societate pe acțiuni) atestă drepturile obligatorii ale acționarului în relație cu societatea. Fiecare acțiune ordinară a companiei oferă acționarului - proprietarului său același număr de drepturi. Actionarii - proprietarii de actiuni ordinare ale societatii au dreptul, in conformitate cu legea si cu statutul societatii, sa participe la adunarea generala a actionarilor cu drept de vot, sa primeasca dividende, iar in cazul lichidarii societatii - parte din proprietatea sa. Acţionari - proprietarii de acţiuni preferenţiale ale societăţii nu au drept de vot la adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia cazului în care Legea federală „Cu privire la societăţile pe acţiuni” (denumită în continuare Legea cu privire la societăţile pe acţiuni) nu prevede altfel. În special, proprietarii de acțiuni preferențiale au dreptul de vot atunci când decid cu privire la reorganizarea și lichidarea unei societăți pe acțiuni. Pentru asigurarea drepturilor actionarilor - detinatori de actiuni ordinare, Legea prevedea ca valoarea nominala a actiunilor preferentiale in circulatie sa nu depaseasca 25% din capitalul autorizat al societatii.

Fondatorii (acționarii) unei societăți pe acțiuni pot fi persoane juridice și cetățeni ai Federației Ruse, persoane fizice și juridice străine. Fondatorii (acţionarii) Societăţii nu pot fi funcţionari publici, personal militar sau organisme guvernamentaleși guvernele locale. O companie poate fi fondată de o singură persoană, care devine acționarul ei unic. Compania poate deveni ulterior o Companie cu un singur acționar. O companie nu poate avea ca unic fondator o altă societate comercială formată dintr-o singură persoană.

Actul constitutiv al unei societăți pe acțiuni este statutul. Din momentul înregistrării de stat, cerințele statutului societății devin obligatorii pentru îndeplinire de către toate organele societății și acționarii acesteia. Statutul este aprobat de adunarea generală a acționarilor în unanimitate. Dacă există un singur fondator, atunci decizia sa de a aproba carta este suficientă. Carta este un act normativ local al companiei.Cerințele pentru conținutul cartei sunt determinate de art. 52, alin. 3 al art. 98 Cod civil și art. 11 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Potrivit art. 26 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, capitalul minim autorizat al unei companii deschise trebuie să fie de cel puțin 1000 de salarii minime stabilite de legea federală la data înregistrării companiei și societate închisă- minim 100 de salarii minime.

În procesul de creare a unei societăți, toate acțiunile acesteia sunt distribuite între fondatori (clauza 3 din articolul 99 din Codul civil). În conformitate cu paragraful 1 al art. 34 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, acțiunile unei societăți distribuite la înființarea acesteia trebuie să fie plătite integral în termen de un an de la data înregistrării de stat a societății, cu excepția cazului în care acordul privind acțiunile prevede o perioadă mai scurtă. infiintarea societatii. În acest caz, cel puțin 50% din acțiunile societății distribuite la înființarea acesteia trebuie plătite în termen de trei luni de la data înregistrării de stat a societății.

În conformitate cu legislația Federației Ruse, societățile pe acțiuni sunt de două tipuri: deschise și închise. O indicație a faptului dacă o societate pe acțiuni este deschisă sau închisă trebuie să fie conținută în denumirea sa (clauza 1, articolul 4 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”), în statutul societății (clauza 3, articolul 11 ​​din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”)”.

Principalele caracteristici ale unei societăți pe acțiuni:

• O societate pe acțiuni deschisă are dreptul să efectueze subscrieri deschise și închise pentru acțiunile emise de aceasta și să efectueze vânzarea gratuită a acestora;
• Actionarii nu raspund pentru obligatiile societatii si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor acesteia, in limita valorii actiunilor pe care le detin.
• Acționarii au dreptul de a înstrăina acțiunile pe care le dețin fără acordul celorlalți acționari și al societății, iar stabilirea unui drept de preempțiune al societății sau al acționarilor săi de a achiziționa acțiuni nu este permisă;
• Acționarii unui OJSC pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice (ruse și străine), în timp ce numărul total de acționari ai OJSC nu este limitat;
• Valoarea minimă a capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni este de cel puțin 1000 de ori salariul minim;
• Acțiunile pot fi plătite ca în numerar, și proprietate, cu toate acestea, pentru a determina valoarea de piață a proprietății transferate de fondatori pentru a plăti acțiunile, trebuie să fie implicat un evaluator independent;
• Cel mai înalt organ de conducere într-o societate pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor;
• OJSC vă permite să atrageți în mod eficient investiții prin plasarea unor emisiuni suplimentare de acțiuni (emisiune suplimentară de acțiuni);
• Toate emisiunile de acțiuni și obligațiuni ale OJSC sunt supuse înregistrării obligatorii în Serviciul federal De piețele financiare, taxa de stat pentru înregistrarea acțiunilor la Serviciul Federal de Piețe Financiare este de 11.000 de ruble.
• o societate pe acțiuni este obligată să publice anual un raport anual în mass-media accesibilă tuturor acționarilor companiei; bilanţși contul de profit și pierdere al companiei, prospectul pentru emisiunea de acțiuni în cazurile prevăzute de legislația Federației Ruse.

Principalele caracteristici ale unei societăți pe acțiuni închise:

• Fondatorii unei societăți pe acțiuni închise pot fi cetățeni ai Rusiei, cetățeni străini, precum și persoane juridice ruse și străine;
• Numărul minim de acționari este de 1, maximul de 50 (dacă se depășește acest număr, CJSC trebuie transformată în Societate pe acțiuni deschise);
• Suma minimă de capital autorizat este de 100 de salarii minime (10.000 de ruble);
• Înregistrarea de stat a unei societăți pe acțiuni închise necesită înregistrarea obligatorie a acțiunilor la Serviciul Federal de Piețe Financiare, precum și menținerea unui registru al acționarilor companiei.
• acțiunile unei societăți pe acțiuni închise sunt distribuite între fondatorii acesteia sau alt cerc de persoane predeterminat;

1. Firme filiale și dependente

O societate comercială este recunoscută ca filială dacă o altă societate comercială (principală) sau parteneriat are posibilitatea de a determina deciziile luate de această companie.
Regulile care guvernează filialele și afiliații sunt noi Legislația rusă, iar Codul civil al Federației Ruse oferă doar cele mai generale prevederi care au fost dezvoltate în alte reglementărilor. În conformitate cu art. 105 din Codul civil al Federației Ruse, o companie este recunoscută ca filială dacă există oricare dintre cele trei criterii:

Participarea predominantă a unei alte organizații comerciale la capitalul său autorizat

Disponibilitatea unui acord privind managementul sau altă participare la companie, oferind posibilitatea de a-i da instrucțiuni obligatorii

Alte oportunități de a influența deciziile luate de o filială

În cazul în care aceste condiții există, societatea care controlează sau parteneriat trebuie să fie răspunzătoare solidar pentru tranzacțiile încheiate de filialele sale și companiile dependente, în conformitate cu instrucțiunile primei societăți sau parteneriate care sunt obligatorii pentru aceasta. În cazul în care filialele și societățile dependente intră în faliment din vina societății-mamă, aceasta din urmă va avea răspundere suplimentară (subsidiară) pentru datoriile lor. În același timp, filialele și companiile dependente nu răspund pentru datoriile organizației-mamă, iar participanții acestora pot cere de la aceasta din urmă despăgubiri pentru pierderile cauzate filialelor din vina persoanei juridice care controlează.
Filialele și companiile dependente participă reciproc la capitalul celuilalt, deși gradul acestei participări nu permite ca relația lor să fie calificată ca relație între o societate-mamă și o filială. În același timp, art. 106 din Codul civil al Federației Ruse definește o astfel de dependență ca transferul a 20% din participarea unei companii la capitalul autorizat al alteia. În acest caz, informațiile despre participarea reciprocă sunt supuse publicării oficiale, iar legislația actuală referitoare la monopolizare și concurență neloială prevede o limită a participării reciproce la capitalul celuilalt și o limită a numărului de voturi pe care o companie le poate folosi atunci când ia decizii. de o altă firmă (dependentă).
Deci, caracteristica societăților de afaceri este unificarea nu a eforturilor personale ale participanților, ci a proprietății acestora. Participanții nu sunt răspunzători pentru obligațiile companiei (cu excepția companiilor cu răspundere suplimentară), iar riscul lor de afaceri este limitat la valoarea contribuțiilor la capitalul autorizat. Prin urmare, mărimea capitalului autorizat al companiei este principala garanție a intereselor creditorilor și capătă o semnificație deosebită care nu este tipică pentru parteneriate. Reducerea mărimii capitalului autorizat al societății este posibilă numai după notificarea tuturor creditorilor acesteia, care în acest caz dobândesc dreptul de a cere rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor și compensarea pierderilor (ca și în cazul reorganizării).

1. Reglementare legală
   1. Societăți cu răspundere limitată

Un act special de legislație civilă care definește statutul juridic al unei societăți cu răspundere limitată, drepturile și obligațiile participanților săi, precum și procedura de creare, reorganizare și lichidare a unei astfel de societăți este Legea federală nr. 14-FZ din 02/08/1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (în continuare - Legea), care a fost adoptată în baza instrucțiunilor directe ale alin. 3 al art. 87 din Codul civil al Federației Ruse și a intrat în vigoare la 1 martie 1998. Acesta a dezvoltat și specificat normele relevante ale Codului civil al Federației Ruse privind societățile comerciale și, în special, societățile cu răspundere limitată.În plus, legea stabilește multe reguli care nu se găsesc în Codul civil al Federației Ruse.

În 2008-2011 A fost efectuată o reformă radicală a legislației privind societățile comerciale, inclusiv societățile cu răspundere limitată. În această perioadă, s-au făcut modificări și completări atât de mari la Lege, încât aceasta este în prezent în vigoare noua editie, stabilit prin Legile Federale din 29 aprilie 2008 N 58-FZ, din 22 decembrie 2008 N 272-FZ, din 30 decembrie 2008 N 312-FZ, din 19 iulie 2009 N 205-FZ, din 2 august 2009 217-FZ, din 27 decembrie 2009 N 352-ФЗ,

din 27.07.2010 N 227-FZ, din 28.12.2010 N 401-FZ, din 28.12.2010 N 409-FZ, din 11.07.2011 N 200-FZ, din 18.12.2010 NZ 222.

Legea stabilește, în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, statutul juridic al unei societăți cu răspundere limitată, drepturile și obligațiile participanților săi, procedura de creare, reorganizare și lichidare a societății (clauza 1 a articolului 1). a Legii).

Stabilind baza statutului societăților cu răspundere limitată, Codul civil al Federației Ruse definește conceptul și baza statutului juridic al acestor societăți comerciale (articolul 87), regulile privind participanții la societăți (articolul 88), cerințele de bază. pentru actele constitutive (articolele 52 și 89), formarea unui capital social (articolul 90), elementele de bază ale organizării conducerii într-o societate cu răspundere limitată (articolul 91), caracteristicile reorganizării și lichidării unor astfel de societăți (articolul 92); regulile privind transferul unei părți din capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată către o altă persoană (articolul 93) și despre retragerea participantului acesteia din societate (articolul 94).

Legea dezvoltă și specifică normele Codului civil al Federației Ruse care reglementează statutul juridic al persoanelor juridice (articolele 48-65 din Codul civil al Federației Ruse), în legătură cu societățile cu răspundere limitată, precum și normele Codul civil al Federației Ruse care stabilește baza pentru statutul și organizarea activităților unor astfel de companii (articolele 87-94 din Codul civil al Federației Ruse).

Potrivit paragrafului 3 al art. 87 din Codul civil al Federației Ruse, statutul juridic al societăților cu răspundere limitată, precum și drepturile și obligațiile participanților săi sunt determinate de Codul civil al Federației Ruse și de legea societăților cu răspundere limitată. Astfel, Codul civil al Federației Ruse limitează gama de acte normative care reglementează statutul juridic al societăților comerciale de acest tip, procedura de creare, reorganizare și lichidare a acestora, precum și drepturile și obligațiile participanților la astfel de companii. Totodată, relațiile care reflectă specificul unor societăți cu răspundere limitată specificate la alin.2 al art. 1 din Lege sunt reglementate de legislație specială.

Alte relații care implică societăți cu răspundere limitată pot fi reglementate de alte legi federale, precum și de regulamente. Acestea sunt în principal relații la care persoanele juridice pot participa, indiferent de tipul lor. Exemple de reglementare legală a unor astfel de relații pot fi: Codul Muncii al Federației Ruse, care reglementează relaţiile de muncă indiferent de tipurile de entități juridice care sunt angajatori și forme de proprietate (a se vedea articolul 11 ​​din Codul Muncii al Federației Ruse); Legea federală din 21 noiembrie 1996 „Cu privire la contabilitate”, care reglementează relațiile legate de întreținere contabilitateși transmiterea de rapoarte de către toate organizațiile situate pe teritoriul Federației Ruse, inclusiv cele înființate sub formă de societăți cu răspundere limitată; alte acte juridice normative de importanță generală pentru toate persoanele juridice.

Legea se aplică începând cu 03/01/1998 (articolul 59 din lege) în legătură cu toate societățile cu răspundere limitată de pe teritoriul Federației Ruse, inclusiv cele care au dobândit această formă organizatorică și juridică în conformitate cu art. 6 Legea federală din 30 noiembrie 1994 „Cu privire la intrarea în vigoare a părții întâi a Codului civil al Federației Ruse”. Excepții parțiale de la această regulă sunt prevăzute în al cincilea paragraf al clauzei 3 din art. 59 și paragraful 2 al art. 1 din Lege.

În baza clauzei 3 a art. 95 din Codul civil al Federației Ruse, normele Codului civil al Federației Ruse privind societățile cu răspundere limitată și, în consecință, dispozițiile Legii se aplică și societăților cu răspundere suplimentară, deoarece altfel nu este prevăzut de reguli speciale stabilite. pentru aceste companii (a se vedea paragraful 1 din rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 09.12.1999 N 90/14 „Cu privire la unele aspecte de aplicare a Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Sub formă de societăți cu răspundere limitată în Federația Rusă există diverse organizații care operează într-o mare varietate de domenii. Acestea sunt organizații de producție, construcții, comerț, intermediari și alte organizații, unele organizații de credit și asigurări, instituții de investiții, întreprinderi agricole și alte organizații comerciale. Ca regulă generală, în ceea ce privește determinarea procedurii de înființare și a statutului juridic al unei societăți cu răspundere limitată, a drepturilor și obligațiilor participanților acesteia, a procedurii de lichidare și reorganizare a acesteia, Legea este obligatorie pentru toate societățile cu răspundere limitată pe teritoriul Federației Ruse, cu excepția cazurilor în care legea însăși stabilește altfel.

De exemplu, în conformitate cu paragraful 2 al art. 1 din Lege precizeaza regimul juridic, procedura de infiintare, reorganizare si lichidare a societatilor cu raspundere limitata in domeniile bancar, asigurari si activitati de investitii, precum și în domeniul producției agricole, sunt determinate de legile federale. În ceea ce privește drepturile și obligațiile participanților la astfel de societăți, atunci, în sensul paragrafului 1 al art. 1 din Lege și paragraful 3 al art. 87 din Codul civil al Federației Ruse, aceste relații sunt reglementate de Codul civil al Federației Ruse și de lege. Norme de legi care definesc specificul procedurii de înființare, reorganizare și lichidare, precum și statutul juridic al societăților cu răspundere limitată în domeniile activităților bancare, de asigurări și de investiții, precum și în domeniul producției agricole, în ceea ce privește reglementarea drepturilor și obligațiilor participanților la aceste companii, protejarea drepturilor și intereselor acestora trebuie să fie derivate din normele Codului civil al Federației Ruse și ale Legii.

În acest sens, în Hotărârea nr. 90/14 din 09 decembrie 1999 se precizează că gama de probleme specificată la alin.1 al art. 1 din Lege și art. 87 din Codul civil al Federației Ruse, conform căruia trăsăturile reglementării juridice ale companiilor menționate în acesta pot fi stabilite în alte legi federale, este exhaustiv. Pe alte aspecte, inclusiv cele legate de garanții și modalități de protejare a drepturilor participanților la societăți (cu excepția instituțiilor de credit create sub forma societăților cu răspundere limitată), se aplică prevederile generale ale Legii.

Astfel, legislația federală care reglementează specificul procedurii pentru înființarea, reorganizarea, lichidarea și statutul juridic al societăților menționate la paragraful 2 al articolului în cauză (și pentru organizațiile de credit - prevăzând și drepturile și obligațiile participanților acestora) poate conţin reguli diferite de cele introduse prin lege. În astfel de cazuri, normele juridice care stabilesc aceste reguli ar trebui considerate ca fiind speciale în raport cu normele generale ale Codului civil al Federației Ruse și ale Legii.

Prevazut la paragraful 2 al art. 1 din lege, caracteristicile companiilor care operează în domeniul producției agricole, inclusiv cele reorganizate în conformitate cu Decretul președintelui Federației Ruse din 27 decembrie 1991 N 323 „Cu privire la măsurile urgente de implementare a reformei funciare în RSFSR” , poate fi prevăzut de legile federale, care nu sunt acceptate în prezent. Totodată, conform alin.2 din Hotărârea nr.90/14 din 12/09/1999, se aplică numai specificul regimului juridic, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a societăților cu răspundere limitată din domeniul producției agricole. celor care sunt create în baza fermelor colective, fermelor de stat și a altor întreprinderi direct angajate în producția agricolă, sau nou formate pentru a desfășura activități în acest domeniu, și nu se aplică companiilor care își desfășoară activitatea în industrie și prelucrarea produselor agricole, care efectuează lucrări și furnizarea de servicii pentru producătorii agricoli.

Înainte de adoptarea legilor federale relevante, care pot conține reguli speciale privind caracteristicile societăților cu răspundere limitată în domeniul activităților de investiții și în producția de produse agricole, trebuie să ne ghidăm după actele juridice actuale, inclusiv statutul.

Vă rugăm să rețineți că regulile speciale se aplică nu numai pentru înființarea, reorganizarea, lichidarea și statutul juridic al societăților menționate la paragraful 2 al articolului în cauză. De exemplu, Legea federală din 26 octombrie 2002 „Cu privire la insolvență (faliment) prevede reguli speciale privind falimentul, în special pentru organizațiile agricole, de credit și de asigurări, precum și cu privire la falimentul participanților profesioniști de pe piață. valori mobiliare(Capitolul IX al Legii federale „Cu privire la insolvență (faliment)”.

1. Societăți pe acțiuni

Legea federală din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea cu privire la SA), adoptată de Duma de Stat pe baza instrucțiunilor directe ale art. 96 din Codul civil al Federației Ruse și intrat în vigoare la 1 ianuarie 1996, este un act de legislație civilă care dezvoltă normele Codului civil al Federației Ruse privind societățile pe acțiuni și stabilește noi reguli.

Domeniul de aplicare a Legii cu privire la SA și locul acesteia în sistemul legislației pe acțiuni al Federației Ruse sunt determinate de regulile stabilite la art. 1 din Legea cu privire la SA. Astfel, se prevede că, în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, legea federală specificată determină procedura de creare, reorganizare, lichidare, statutul juridic al societăților pe acțiuni, drepturile și obligațiile acționarilor acestora, precum și asigură protecția drepturilor și intereselor acționarilor (clauza 1 a articolului 1).

În acest sens, este oportun să reamintim că, potrivit paragrafului 3 al art. 96 din Codul civil al Federației Ruse, statutul juridic al unei societăți pe acțiuni, drepturile și obligațiile acționarilor sunt stabilite în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse și cu legea privind societățile pe acțiuni. Astfel, Codul civil al Federației Ruse limitează gama de reglementări care reglementează statutul juridic al companiei, precum și drepturile și obligațiile acționarilor. În alte aspecte ale activității societăților pe acțiuni, reglementarea legală este permisă prin alte legi federale, precum și prin statut.

Stabilind baza statutului juridic al societăților pe acțiuni, Codul civil al Federației Ruse definește conceptul de societate pe acțiuni și principalele caracteristici ale acestor societăți (articolul 96), tipurile lor (deschise și închise) (articolul). 97), procedura de constituire (articolul 98), reguli generale privind majorarea și diminuarea capitalului autorizat de către societățile pe acțiuni (articolul 99-101), introduce restricții privind emisiunea de valori mobiliare și plata dividendelor (articolul 102), stabilește principiile generale de organizare a conducerii în societățile pe acțiuni și regulile auditului extern (articolul 103), în incl. competența exclusivă a adunării generale a acționarilor, principiile de determinare a atribuțiilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și organului executiv al acesteia.

Vă rugăm să rețineți că clauza 1 a art. 1 din Legea cu privire la SA proclamă dependența acestei legi federale de normele Codului civil al Federației Ruse și subordonarea Legii cu privire la SA față de aceste norme, subliniază interconectarea acestor legi și, de asemenea, determină limitele posibile ale specificând normele Codului civil al Federației Ruse în Legea cu privire la SA. Clauza 1 a art. 1 are o semnificație intenționată pentru întreaga Lege privind SA.

Legea cu privire la SA nu numai că specifică și dezvoltă normele Codului civil al Federației Ruse care reglementează statutul juridic al unei societăți pe acțiuni, drepturile și obligațiile acționarilor, ci determină și procedura de creare, reorganizare și lichidare societăţile pe acţiuni care sunt supuse Legii cu privire la SA.

Legea SA se aplică tuturor societăților pe acțiuni create sau înființate pe teritoriul Federației Ruse, cu excepția cazului în care această lege federală și alte legi federale nu stabilesc altfel (clauza 2 a articolului 1 din Legea SA).

Sub formă de societăți pe acțiuni în Federația Rusă, există diverse entități juridice care operează într-o mare varietate de domenii. Acestea sunt, de exemplu, organizații de producție, construcții, comerț, intermediari și alte organizații, bănci, organizații de asigurări, instituții de investiții, întreprinderi agricole care au apărut ca urmare a reorganizării fermelor colective și de stat, organizații comerciale create ca urmare a privatizării. a întreprinderilor de stat şi municipale etc.

În acest sens, este indicat să se țină seama de faptul că, ca regulă generală, în ceea ce privește stabilirea procedurii de înființare, reorganizare, lichidare și statut juridic al unei societăți pe acțiuni, drepturile și obligațiile acționarilor, principiile legale. și regulile de protecție a drepturilor lor, Legea cu privire la societățile pe acțiuni este obligatorie pentru toate societățile pe acțiuni create sau create pe teritoriul Federației Ruse, cu excepția cazurilor în care se stabilește altfel prin Legea cu privire la SA și alte legi federale. . De exemplu, pp. 3-4 linguri. 1 din Legea cu privire la SA ca excepții de la a acestei reguli stabilește că specificul creării, reorganizării, lichidării și statutului juridic al tipurilor individuale de societăți pe acțiuni denumite în acestea sunt determinate de legile federale. Alineatul 5 al aceluiași articol permite stabilirea specificului creării societăților pe acțiuni specificate aici în legea federală relevantă și în alte acte juridice ale Federației Ruse privind privatizarea întreprinderilor de stat și municipale.

În ceea ce privește drepturile și obligațiile acționarilor, măsurile de protecție a drepturilor și intereselor acestora, față de societățile supuse reglementării legale speciale în ceea ce privește specificul statutului lor juridic, precum și crearea, reorganizarea și lichidarea, în sensul clauzelor 1. și 2 din Legea cu privire la SA și clauze 3 linguri. 96 din Codul civil al Federației Ruse, se aplică normele relevante ale Codului civil al Federației Ruse și Legea cu privire la SA. În consecință, legi care definesc specificul înființării, reorganizării, lichidării și statutului juridic al organizațiilor de asigurări, fondurilor de investiții și altor persoane juridice care funcționează sub formă de societăți pe acțiuni, în ceea ce privește reglementarea drepturilor și obligațiilor acționarilor, protejarea drepturilor acestora. și interesele, trebuie să fie derivate din Codul civil al Federației Ruse și Legea privind SA.

Prin urmare, în cazurile în care în anumite societăți pe acțiuni sunt încălcate drepturile acționarilor prevăzute de Codul civil al Federației Ruse și de Legea cu privire la SA, părțile interesate au dreptul de a cere în instanță aplicarea la anumite raporturi juridice a prevederilor. din Legea cu privire la SA, stabilind garanții și modalități de protecție a drepturilor acționarilor. Aceste reguli, ca regulă generală, se aplică indiferent de specificul societăților pe acțiuni specifice specificate în paragrafe. 3-5 din Legea cu privire la SA.

În ceea ce privește reglementarea specificului înființării, reorganizării, lichidării și statutului juridic al societăților pe acțiuni, normele de legislație specială privind persoanele juridice menționate la alin. 3-4 al art. 1 din Legea cu privire la SA, definind trăsăturile înființării, reorganizării, lichidării acestora, organizării conducerii și controlului, emiterii de valori mobiliare etc., pot conține reguli diferite de cele stabilite de Legea cu privire la SA sau reglementează acele relații pe care Legea le are; pe SA nereglementat. Specificul creării de societăți pe acțiuni în timpul privatizării întreprinderilor de stat și municipale este determinat de legea federală și de alte acte juridice ale Federației Ruse privind privatizarea unor astfel de întreprinderi (a se vedea paragraful 5 al articolului 1 din Legea privind SA). Caracteristicile statutului juridic al societăților pe acțiuni specificate în a doua teză a alineatului (5) primul paragraf al art. 1 din Legea societăților pe acțiuni sunt determinate de legea federală privind privatizarea întreprinderilor de stat și municipale.

Vă rugăm să rețineți că regulile speciale se aplică nu numai pentru înființarea, reorganizarea, lichidarea și statutul juridic al societăților pe acțiuni menționate la paragrafele 3-4 ale art. 1 din Legea cu privire la SA. De exemplu, Legea federală din 26 octombrie 2002 „Cu privire la insolvență (faliment)” prevede reguli speciale privind falimentul, în special pentru organizațiile agricole, de credit și de asigurări, precum și privind falimentul participanților profesioniști pe piața valorilor mobiliare. (a se vedea capitolul IX din Legea federală „Cu privire la insolvență (faliment)”.

Caracteristicile înființării, reorganizării, lichidării, statutului juridic al societăților pe acțiuni create pe baza fermelor colective, a fermelor de stat și a altor întreprinderi agricole reorganizate în conformitate cu Decretul președintelui Federației Ruse din 27 decembrie 1991 nr. 323 „Cu privire la măsurile urgente de implementare a reformei funciare în RSFSR” și fermele țărănești, întreprinderile de servicii și servicii pentru producătorii agricoli, și anume: întreprinderile de logistică, întreprinderile de reparații și tehnica, întreprinderile de chimie agricolă, întreprinderile forestiere, organizațiile inter-agricole de construcții, întreprinderile de energie rurală, stațiile de creștere a semințelor, mori de in, întreprinderile de procesare a legumelor sunt determinate de legile federale (a se vedea paragraful 4 al articolului 1 din Legea cu privire la SA).

Regula de mai sus stabilește o listă a societăților pe acțiuni care operează în agricultură, ale căror specificuri de creare, reorganizare, lichidare și statut juridic sunt determinate de legile federale. Caracteristicile societăților pe acțiuni care operează în domeniul producției agricole, reorganizate în conformitate cu Decretul președintelui Federației Ruse din 27 decembrie 1991 N 323 „Cu privire la măsurile urgente de implementare a reformei funciare în RSFSR”, trebuie reglementate de legi federale. Să remarcăm că decretul menționat și-a pierdut vigoare în baza Decretului președintelui Federației Ruse din 25 februarie 2003 N 250 în legătură cu adoptarea Codului funciar al Federației Ruse și a Legii federale „Cu privire la cifra de afaceri a teren agricol".

3.3. Societăți deschise și închise

În prezent, statutul juridic al unei societăți pe acțiuni create în conformitate cu legislația Federației Ruse este în mare măsură determinat de tipul căruia îi aparține, dacă este deschisă sau închisă. Indiferent dacă o societate pe acțiuni aparține unui tip sau altuia se reflectă în statutul său și denumirea corporativă.

Trebuie remarcat faptul că companiile ai căror fondatori sunt, în cazurile stabilite de legile federale, Federația Rusă, o entitate constitutivă a Federației Ruse sau o entitate municipală (cu excepția companiilor formate în procesul de privatizare a întreprinderilor de stat și municipale) poate fi doar deschis (clauza. 4 Art. 7 din Legea cu privire la SA).

Principalele diferențe dintre societățile pe acțiuni deschise și închise sunt stabilite, respectiv, la alin. 2 și 3 al art. 7 din Legea cu privire la SA.

O societate deschisă are dreptul să efectueze o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite și să efectueze vânzarea gratuită a acestora, ținând cont de cerințele Legii privind societățile pe acțiuni și ale altor acte juridice ale Federației Ruse. O astfel de companie are dreptul de a efectua o subscriere închisă pentru acțiunile emise de aceasta, cu excepția cazurilor în care posibilitatea de a efectua o subscriere închisă este limitată de statutul societății sau de cerințele actelor juridice ale Federației Ruse.

Numărul de acționari ai unei companii deschise nu este limitat.

Într-o societate deschisă nu este permisă stabilirea dreptului de preempțiune al societății sau al acționarilor acesteia de a achiziționa acțiuni înstrăinate de acționarii acestei societăți.

O societate ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi sau un alt cerc de persoane predeterminat este recunoscută ca societate închisă. O astfel de societate nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite sau de a le oferi în alt mod spre achiziție unui număr nelimitat de persoane.

Numărul de acționari ai unei companii închise nu trebuie să depășească cincizeci. Dacă numărul de acționari ai unei societăți închise depășește limita specificată, societatea specificată trebuie transformată într-o societate deschisă în termen de un an. În cazul în care numărul acționarilor săi nu scade la limita specificată, societatea este supusă lichidării printr-o procedură judiciară.

Acționarii unei societăți închise beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți la prețul de ofertă către un terț proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare dintre aceștia, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită pentru exercitarea acestui drept. Statutul unei societăți închise poate prevedea dreptul de preempțiune al societății de a achiziționa acțiuni vândute de acționarii săi, dacă acționarii nu și-au exercitat dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni. Cesiunea dreptului de preempțiune menționat nu este permisă.

Acționarul unei societăți care intenționează să-și vândă acțiunile unui terț este obligat să notifice în scris ceilalți acționari ai societății și societatea însăși, indicând prețul și alte condiții de vânzare a acțiunilor.

3.4. Filiale și companii dependente

Regulile art. 6 din Legea cu privire la SA. Acest articol se bazează pe regulile stabilite la art. 105 și 106 din Codul civil al Federației Ruse. Reproduce normele Codului civil al Federației Ruse privind filialele și societățile dependente și prevede dreptul unei societăți pe acțiuni de a avea filiale și societăți comerciale dependente dotate cu drepturile unei persoane juridice.

O companie poate avea filiale și companii dependente cu drepturi ale unei persoane juridice pe teritoriul Federației Ruse, create în conformitate cu Legea privind SA și alte legi federale și în afara teritoriului Federației Ruse - în conformitate cu legislația a unui stat străin la locația subsidiarei sau a societății dependente, dacă nu este prevăzut altfel de tratatul internațional al Federației Ruse (a se vedea clauza 1, articolul 6 din Legea privind SA).

Filialele și companiile dependente de pe teritoriul Federației Ruse pot fi create în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, Legea privind societățile pe acțiuni și alte legi federale (Legea federală din 02/08/1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată ”, Legea federală din 07/09/1999 „Cu privire la investițiile străine în Federația Rusă”, Legea federală, astfel cum a fost modificată prin Legea federală din 02/03/1996 privind băncile și activitățile bancare”, etc., și pe teritoriul unei țări străine stat - în conformitate cu legile federale specificate și cu cerințele legislației statului străin relevant, cu excepția cazului în care alte reguli sunt stabilite printr-un tratat internațional.

Vă rugăm să rețineți că Codul civil al Federației Ruse (articolul 105) și Legea privind SA menționează în mod direct două condiții, în prezența oricăreia dintre acestea, deciziile filialei sunt determinate de cea principală: 1) participarea predominantă a societatea principală sau parteneriatul în capitalul autorizat al filialei; 2) existența unui acord de drept civil între societatea sau societatea principală și filiala. Clauza 3 a art. 6 din Legea cu privire la SA deosebește răspunderea patrimonială a unei filiale de răspunderea celei principale: filiala nu răspunde pentru datoriile societății principale (parteneriat).

De asemenea, este necesar să se țină seama de faptul că răspunderea societății-mamă pentru datoriile filialei în cazul insolvenței (falimentului) a acesteia din urmă, precum și în cazurile de producere a pierderilor filialei, poate interveni numai dacă societatea-mamă este în culpă conform art. 401 Cod civil al Federației Ruse. Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse, în paragraful 28 din Rezoluția nr. 19 din 18 noiembrie 2003, „Cu privire la anumite aspecte de aplicare a Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”, a atras în mod special atenția arbitrajului instanțele în această împrejurare.

La paragraful 4 al art. 6 din Legea cu privire la SA conține definiția unei societăți comerciale dependente, în baza prevederilor paragrafului 1 al art. 106 din Codul civil al Federației Ruse: o companie este recunoscută ca dependentă dacă o altă companie (dominantă) are mai mult de 20% din acțiunile cu drept de vot ale primei companii.

Concluzie

În țara noastră, entitățile comerciale sunt recunoscute ca organizații comerciale cu capital autorizat împărțit în contribuții ale participanților (fondatorilor).

Societatile comerciale sunt reprezentate de mai multe tipuri: societati pe actiuni deschise si inchise, societati cu raspundere limitata si suplimentara.

O societate pe acțiuni este organizare comercială, al cărui capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni care atestă drepturile obligatorii ale participanților la societate (acționari) în raport cu societatea.

O societate cu răspundere limitată este o societate înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni ale secțiunilor determinate prin actele constitutive; Participantii la o societate cu raspundere limitata nu sunt raspunzatori pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiilor lor.

O societate cu răspundere suplimentară este o societate înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate de fondatori; Participanții unei astfel de societăți poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile sale cu proprietatea lor în același multiplu al valorii contribuțiilor lor, determinată de actele constitutive ale societății.

Societățile pe acțiuni sunt cele mai răspândite în țara noastră deoarece au o serie de avantaje. Ele oferă o formă unică de realizare a proprietății colective, unindu-se într-o singură temei legal toți participanții creând în același timp un interes pentru rezultatele finale ale lucrării. Emisiunea și distribuirea de acțiuni oferă o oportunitate reală de control și gestionare a activităților din partea acționarilor.

Lista literaturii folosite

Material de reglementare:

1. Constituția Federației Ruse.
2. Codul civil al Federației Ruse.
3. Legea federală din 02/08/1998 Nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
4. Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Literatură:

1. Anokhin V.S. Dreptul afacerilor. Manual pentru Universităţi/, - M., Ed. „Vlados”, 1999, 400 p.
2. Baryshnikov M.N. Istoria lumii afacerilor din Federația Rusă, M.: JSC Aspect Press, 1994.
3. Bogolyubova S.A., Minina E.L. Drept agrar, manual M.: Eksmo, 2007. - 368 p. - (învățământ juridic rusesc).
4. Galagin A.A. Originile antreprenoriatului rusesc, M.: Os-89, 1997.
5. Kibenko E.R. Comentariu științific și practic la Legea „Cu privire la societățile comerciale” - Kh.: Espada, 2000.
6. Podvinskaya E.S., Zhilyaeva N.I. - Totul despre societăţile pe acţiuni, M.: 1993.
7. Slepenkova E.M. Formarea proprietății pe acțiuni în economia rusă modernă // Buletinul Universității de Stat din Moscova, seria „Economie”, nr. 4, 2000.
8. Yanovskaya N.A. Fond autorizat: formare, schimbare, lichidare, editura „Factor”, Harkov, 1998.