Societate publică pe acțiuni pe scurt. Societati pe actiuni nepublice - nao. Ce este o societate pe acțiuni

În vigoare de la 1 septembrie a anului curent Legea federală din 5 mai 2014 Nr. 99-FZ „” (denumită în continuare Legea) introduce modificări semnificative în procedura de înființare, activități și lichidare a persoanelor juridice. Cum vor conține articolele codului prevederi generale despre organizațiile pe care le-am analizat. Acest material va fi dedicat acelor modificări care afectează formele organizatorice și juridice specifice ale persoanelor juridice.

Lista închisă a organizațiilor non-profit

Actuala ediție a Codului civil al Federației Ruse stabilește că persoane juridice, care sunt organizații nonprofit, pot fi înființate sub forme precum cooperativă de consum, organizații (asociații) publice sau religioase, instituții, fundații caritabile și de altă natură, precum și în alte forme prevăzute de lege (). Conform Legii această listă devine închisși include 11 forme organizatorice și juridice ale organizațiilor non-profit ():

1

Cooperative de consum. Ele pot fi formate, în special, sub formă de locuințe, construcție de locuințe, garaj, cooperative de consum dacha, societăți mutuale de asigurări, cooperative de credit, fonduri de închiriere etc.

2

Organizatii publice. Se subliniază că partidele politice, sindicatele și mișcările sociale aparțin în mod specific acestei forme de organizații non-profit.

3

Asociații (uniuni). Acestea includ, în special, parteneriate non-profit, organizații de autoreglementare, asociații patronale, asociații de sindicate, cooperative și organizații publice, camere comerciale și industriale, notariale și barourilor.

4

Asociațiile de proprietari, inclusiv asociațiile de proprietari.

5

Societăţile cazaci incluse în registrul de stat al societăţilor cazaci din Federația Rusă.

6

Comunitățile popoarelor indigene din Rusia.

7

Fundații (publice, caritabile etc.).

8

Instituţiile. Acestea includ instituții de stat, municipale și private (inclusiv publice).

9

Organizații autonome non-profit.

10

Organizatii religioase.

11

Companiile de drept public.

Legea stabilește definițiile tuturor acestor forme de organizații, stabilește procedura de constituire și conducere a acestora și evidențiază drepturile și obligațiile participanților acestora. Rețineți că cooperative de consum, organizatii publice, asociațiile, parteneriatele proprietarilor de proprietăți imobiliare, societățile cazaci și comunitățile popoarelor indigene din Federația Rusă sunt clasificate drept corporative, iar toate celelalte sunt clasificate ca unitare organizatii nonprofit.

Pentru a se angaja în activități generatoare de venituri, organizațiile non-profit vor avea nevoie prevede o astfel de posibilitate în actele lor. Conform ediției actuale a Codului civil al Federației Ruse, pentru implementare activitate antreprenorială Trebuie îndeplinită o singură condiție - această activitate trebuie să servească atingerii scopurilor pentru care au fost create și să corespundă acestora. Această condiție rămâne.

Parteneriate de afaceri și societăți

Legea nu modifică formele organizatorice și juridice ale parteneriatelor comerciale - acestea pot fi în continuare create sub forma unei societăți în nume colectiv sau în comandită în comandită. Dar vor fi mai puține forme de entități de afaceri de la 1 septembrie - prin Lege este exclusă o formă de societate cu răspundere suplimentară(nu va mai fi valabil de la 1 septembrie). Astfel, rămâne posibil să se creeze numai societăți cu răspundere limitată(LLC) și societăți pe acțiuni (JSC). Experți în domeniu drept civil rețineți că aceasta este o schimbare foarte corectă, deoarece în practică ODL nu sunt utilizate pe scară largă.

O serie de modificări se referă la capitalul autorizat al companiilor comerciale. Astfel, Legea prevede că sunt obligați fondatorii societății plătiți cel puțin trei sferturi din capitalul autorizat înainte de înregistrarea de stat a societății, iar restul - în primul an de activitate (). Cu toate acestea, legile care reglementează activitățile tip specific societăților, poate fi stabilită o procedură diferită. Aceleași legi, ca și până acum, determină dimensiunea minimă a capitalului autorizat al companiilor. Mai mult, în cazurile în care înregistrarea de stat a unei societăți comerciale este permisă fără o astfel de plată în avans, participanții societății vor avea răspundere subsidiară pentru obligațiile sale care apar înainte de plata integrală a capitalului autorizat.

O altă modificare se referă la procedura de efectuare a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat. Pentru evaluarea lor monetară a companiei (indiferent de valoarea acțiunilor participanților la capitalul autorizat) va trebui să implice evaluatori independenți. Mai mult, în cazul în care evaluatorul greșește în calcul și supraestimează evaluarea imobilului, acesta, împreună cu participanții ale căror acțiuni le-a evaluat, va purta răspundere subsidiară pentru obligațiile societății în limita sumei cu care se efectuează evaluarea imobilului. aportul la capitalul autorizat este supraevaluat, pe o perioada de cinci ani de la data inregistrarii de stat a societatii. Este de remarcat faptul că prevederea privind o astfel de răspundere nu se va aplica evaluatorilor de proprietăți și participanților la întreprinderile unitare de stat privatizate și la întreprinderile unitare municipale. În prezent, trebuie să fie implicat un evaluator independent pentru a determina valoarea de piață a proprietății atunci când plătește acțiunile unei societăți pe acțiuni fără numerar (clauza 3, articolul 34 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ " "). Societățile cu răspundere limitată sunt obligate să facă acest lucru numai dacă valoarea nominală a cotei participantului în capitalul autorizat plătit în natură este mai mare de 20 de mii de ruble. (clauza 2 din articolul 15 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ "").

Participanții la societățile de afaceri, potrivit Legii, vor putea stabili o anumită procedură de exercitare a drepturilor de membru într-un document special - acord corporativ(Codul civil al Federației Ruse este completat de articolul 67.2 corespunzător). În ea vor putea indica faptul că aceste drepturi trebuie exercitate într-un anumit mod, de exemplu: cum se votează la o adunare generală a participanților, la ce preț să achiziționeze sau să înstrăineze acțiuni din capitalul autorizat (acțiuni), etc. (). Cu toate acestea, nu toți participanții la companie pot încheia un astfel de acord. În acest caz, desigur, nu creează obligații pentru persoanele care nu sunt părți la acesta.

În plus, Legea stabilește necesitatea confirmării faptului că adunarea generală a participanților unei societăți comerciale a luat o decizie și componența participanților societății prezenți. Astfel, în ceea ce privește o societate pe acțiuni, o astfel de confirmare se va face de către registrul acționarilor acesteia, o societate pe acțiuni nepublică - prin autentificare notarială sau, de asemenea, certificare de către registratorul registrului acționarilor, o societate cu răspundere limitată. - prin legalizare ().

Societăți pe acțiuni

Modificări importante au afectat și societățile pe acțiuni. Drept anulează împărțirea lor în deschis și închis- vor fi înlocuite cu companii publice și nepublice (un nou articol va apărea în Codul civil al Federației Ruse - articolul 66.3). Public va fi societate pe actiuni, ale căror acțiuni și valori mobiliare convertibile în acestea sunt plasate public (prin subscriere deschisă) sau tranzacționate public în condițiile stabilite de legile privind valori mobiliare. În plus, regulile privind societățile publice se vor aplica societăților pe acțiuni ale căror statut și denumire indică faptul că societatea este publică. SA care nu îndeplinesc aceste condiții sunt nepublică. SRL-urile () sunt, de asemenea, clasificate drept societăți nepublice.

De menționat că Legea reglementează mai detaliat activitățile societăților pe acțiuni (dispoziții specifice cu privire la acestea sunt consacrate în noua editie), întrucât activitățile lor afectează interesele patrimoniale ale unui număr mare de acționari și alte persoane.

Subliniem că Legea anulează posibilitatea de restricție numărul de acțiuni deținute de un acționar al unei SA publice, valoarea nominală totală a acestora, precum și numărul maxim de voturi acordate unui acționar. În prezent, astfel de restricții pot fi prevăzute de statutul unei societăți pe acțiuni (clauza 3 din articolul 11 ​​din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ ""; denumită în continuare Legea privind acțiunile Companii). Totodată, potrivit Legii, societăților pe acțiuni publice le este interzisă plasarea de acțiuni preferențiale a căror valoare nominală este mai mică decât valoarea nominală a acțiunilor ordinare ().

O altă modificare semnificativă vizează menținerea registrului acționarilor și îndeplinirea funcțiilor comision de numărare– de la 1 septembrie acest lucru se va face organizații exclusiv independente autorizate prin lege, – (). Cu toate acestea, această regulă se aplică numai societăților publice pe acțiuni. Să vă reamintim că în practica existenta societățile pe acțiuni fie transferă menținerea registrului unui astfel de registrator, fie sunt ele însele titulare ale acestuia (). În ceea ce privește comisia de numărare, conform legislației în vigoare, aceasta este creată într-o societate la care numărul de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot ale companiei - este mai mare de 100, iar cantitativ și personal aprobat de adunarea generala a actionarilor. Dacă registrul unei societăți pe acțiuni este ținut de un registrator, acestuia i se poate încredința și îndeplinirea funcțiilor unei comisii de numărare. Iar în societățile în care numărul de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot este mai mare de 500, funcțiile comisiei de numărare sunt îndeplinite exclusiv de registrator ().

În plus, Legea stabilește necesitatea verificării și confirmării exactității situațiilor contabile (financiare) anuale. audit extern obligatoriu pentru absolut toate SA(în prezent se desfășoară doar în legătură cu organizațiile care sunt OJSC, și, de asemenea, pentru) și în unele cazuri - pentru SRL ().

ATENŢIE!


Nu nu se preconizează reînregistrarea în masă a persoanelor juridice în legătură cu adoptarea Legii, întrucât nu stabilește caracterul său obligatoriu. Numele organizațiilor existente și documentele lor constitutive vor trebui aduse în conformitate cu cerințele Legii la prima modificare a acestor documente (). Nu există termene limită specifice în care acest lucru trebuie făcut. În plus, SA care îndeplinesc criteriile unui SA public nici nu va trebui să indice în denumirea lor corporativă că sunt publice.

Experții remarcă, de asemenea, că aceste modificări ale Codului civil al Federației Ruse au ca scop armonizarea legislației civile ruse cu legislația. ţări străine, care va ajuta la atragerea afaceri rusești investitori straini.

Cum se întâmplă acest lucru, precum și de ce este necesar, ar trebui luate în considerare mai detaliat. Ce este o societate pe acțiuni? Pentru a înțelege diferența dintre un JSC și un OJSC, trebuie să luați în considerare acest formular activitate economicăîn sens general. O astfel de organizație este formată din mai mulți fondatori. Capitalul autorizat este format dintr-un anumit număr de acțiuni, care sunt distribuite între proprietari. Acestea sunt emise la crearea unei companii. Mai mult, numărul de titluri de valoare și valoarea nominală a acestora sunt imediat specificate. Regulile de distribuție a acestora indică tipul de organizare a întreprinderii. Aceste titluri împărtășesc anumite drepturi cu proprietarii lor. Pentru faptul că acționarul a contribuit cu o anumită sumă din fondurile sale la capitalul autorizat (aceasta este fixată de acțiune) la sfârșitul perioadei de raportare pentru a primi partea corespunzătoare profit net. Această remunerație corespunde cotei deținătorului de valori mobiliare în capitalul total autorizat.

Care este diferența dintre pao și ao?

Atenţie

Reorganizare Din anumite motive, poate fi necesară reorganizarea OJSC într-o SA. Această conversie poate fi efectuată și în direcția opusă.

În acest caz, se modifică volumul capitalului autorizat, precum și drepturile și obligațiile deținătorilor de valori mobiliare. Dacă, pe baza rezultatelor activităților companiei, capitalul său autorizat nu depășește 1000 de salarii minime, trebuie pregătite documente de reorganizare.
Acest lucru oferă o serie de beneficii întreprinderii. Dar reducerea surse proprii duce la scăderea producției. Aceasta este o tendință negativă, dar cu o scădere semnificativă a volumului vânzărilor și a valorii de piață a acțiunilor companiei, aceasta este o măsură necesară pentru prevenirea falimentului.
Procesul de reorganizare este luat foarte în serios. Decizia de schimbare a formei de afaceri este luată în cadrul unei adunări a acționarilor pe baza rezultatelor situațiilor financiare.

Diferența dintre ao și pao

De la 1 septembrie 2014, nu este nevoie să se facă modificări ale numărului de acționari ai unei SA care a devenit PJSC/SA. Numărul de acționari în PJSC (fostă OJSC) Numărul de acționari ai unei companii publice (fostă deschisă) nu este limitat.

Info

Acțiuni ale SA (fostă CJSC) Acțiunile JSC (fostă CJSC) nu pot fi tranzacționate la bursă. Acțiuni ale PJSC (fostă OJSC) Acțiunile PJSC (fostă OJSC) pot fi tranzacționate la bursele de valori.

Legea federală 05.05.2014 N 99-FZ, care a intrat în vigoare la 01.09.2014, a fost adoptată cu scopul de a consolida controlul asupra vânzării de blocuri mari de acțiuni în fosta OJSC și are ca scop coordonarea legislației în vigoare în acest zonă. În special, a fost creat un sistem de control de stat asupra procedurii de preluare a SA.
Părțile interesate sunt obligate să notifice mai întâi organismul autorizat despre intențiile lor, care este obligat să acorde aprobarea antimonopol sau să interzică tranzacția.

Pao sau ao?

Important

Dacă proprietarul titlurilor de valoare este o persoană juridică, va fi necesară o copie a documentației de înregistrare a acesteia. În continuare, se pregătesc date privind primirea fondurilor sau proprietății acționarilor.

După aceasta se determină tipul de activitate al companiei. I se atribuie corespunzătoare coduri OKVED. Pentru a atribui o adresă legală unei organizații, este necesar să furnizați un contract de închiriere. Dacă nu este acolo, reprezentanții comisiei merg la locația principalului capacitatea de productieîntreprinderilor. I se atribuie o adresă legală. Ce oferă reorganizarea? Schimbarea unui OJSC într-un JSC implică schimbări semnificative pentru organizație.
În primul rând, moneda bilanţului este redusă semnificativ. Odată cu scăderea surselor financiare proprii, ratingul investiției scade.
Societatea va putea atrage mai puține fonduri de creditare.

Comparația dintre pao și ao

Nu există o perioadă limitată pentru efectuarea ajustărilor adecvate ale statutului întreprinderii și ale Registrului unificat de stat al persoanelor juridice. În conformitate cu partea 10 a art. 3 Legea federală 99 nu este necesar să se efectueze reorganizarea, lichidarea, reînregistrarea companiilor, cu excepția cazului în care este nevoie urgentă de acest lucru. Atunci când se determină statutul juridic al unei societăți pe acțiuni, drepturile și obligațiile acționarilor, se stabilește procedura de creare, reorganizare și lichidare a societăților comerciale, este necesar să se ghideze după prevederile Legii federale 208 din 26 decembrie 1995. „Cu privire la societățile pe acțiuni”. De fapt, companiile publice și cele nepublice diferă doar prin alegerea metodei de subscriere a acțiunilor - deschise sau închise.

• Un abonament închis permite doar fondatorilor sau membrilor unui cerc restrâns, predeterminat de oameni să cumpere acțiuni.

Diferențele dintre un SA public și un SA nepublic

Și rezultatele activităților în sine nu sunt supuse publicării. Caracteristicile PJSC includ:

1. În ceea ce privește capitalul autorizat pentru o societate publică pe acțiuni, există o regulă: acesta nu se formează imediat la crearea organizației, ci se acumulează treptat pe măsură ce emite blocuri de acțiuni. Datorită acestui fapt, capitalul companiei poate atinge dimensiuni impresionante și poate ajunge la sute de mii de ruble;
2. Acțiunile companiei sunt plasate liber pe bursele și pot fi vândute și cumpărate în orice cantitate, în timp ce numărul acționarilor companiei poate fi nelimitat. Numărul de acționari va depinde doar de volumul titlurilor de valoare emise;
3. Formarea capitalului autorizat al unei PJSC nu este necesară la organizarea acestei forme de proprietate.

Ce este pao în loc de oao? Care este diferența și de ce este redenumită?

NAO: și titularul de registru poate confirma informațiile, însă atribuțiile sale pot fi delegate unui notar.

• Cine dă de obicei consimțământul pentru înstrăinarea unui bloc de acțiuni? PAO: nu este nevoie de consimțământul nimănui și, de asemenea, este imposibil să se stabilească o regulă care să impună obținerea acestuia. NAO: Nu este nevoie de acordul nimănui. Dar uneori, carta conține informații despre obținerea consimțământului anumitor acționari sau companiei de a înstrăina acțiuni.
• Cine are dreptul de a cumpăra acțiuni? PJSC: acționarii nu pot primi nicio preferință pentru cumpărarea de acțiuni.
  Dar există și excepții - acest drept se aplică acțiunilor emise suplimentar, precum și titlurilor de valoare convertibile în acțiuni. NJSC: prevede în prealabil în statutul său drepturile acționarilor, inclusiv. pentru cumpărarea de acțiuni dacă acestea sunt vândute de alți acționari.

Cum este ao diferit de oao? reorganizarea SA în SA

Fondurile pot fi creditate în contul companiei în timpul rulajului acțiunilor;

• O societate pe acțiuni este obligată să prezinte un raport anual cu privire la rezultatele activității sale.
Tabelul comparativ al PJSC și LLC Principalele diferențe ale LLC PJSC Numărul de fondatori Nu mai puțin de 1, dar nu mai mult de 50 Orice Sumă de capital autorizat Nu mai puțin de 10.000 de ruble Nu mai puțin de 100.000 de ruble Compoziția participanților Poate fi modificată numai cu obligativitatea participarea unui notar, care atestă faptul înstrăinării participanților. Datele sunt introduse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Această procedură este costisitoare. Acționarii își pot vinde liber acțiunile. În același timp, informațiile despre astfel de tranzacții nu sunt supuse notarii și sunt înscrise numai în registrul de acționari al companiei.

Înainte de a începe propria afacere, un potențial antreprenor ar trebui să înțeleagă formele existente proprietate și să determine ce se potrivește companiei sale. În continuare, vom analiza forma de proprietate a PJSC, care a apărut relativ recent. PAO - ce este? Cum se pregatesc documentele? Citiți despre toate acestea în articol.

Scurt

PAO - ce este? Societatea publică pe acțiuni este o nouă clasificare a activității economice. Diferențele sale cheie sunt deschiderea și transparența proceselor de investiții, intrarea unui număr nelimitat de coproprietari și reglementări stricte pentru procesele interne ale companiei. Această formă de activitate este preferată de cele mai mari organizații rusești.

Detalii

PAO - ce este? Însuși conceptul de societate pe acțiuni a apărut în legislația civilă relativ recent, mai exact în toamna lui 2014. Înseamnă o formă de organizare a unei întreprinderi publice în care coproprietarii pot înstrăina acțiunile care sunt proprietatea lor. Odată cu apariția PJSC, multe organizații mari ruse au reînregistrat, de exemplu, PJSC Bank Otkritie.

Diferențele cheie:

• număr nelimitat de coproprietari;
• libera plasare si circulatie a actiunilor pe piata valorilor mobiliare;
• dreptul de a nu contribui cu bani la capitalul autorizat înainte de înregistrarea și deschiderea unui cont.

PAO - ce este? Conceptul de „public” implică faptul că dezvăluirea informațiilor despre acest tip de activitate trebuie să fie completă, spre deosebire de non-publică. Acest lucru asigură transparența activității companiei, ceea ce face procesul investițional mai atractiv.

Exemple de PJSC în Rusia

• PJSC Bank Otkritie.
• PJSC „Moscow United Electric Grid Company”.
• Sucursala PJSC Sberbank.
• PJSC „MDM Bank”.
• Filiala PJSC „MOESK” și altele.

Activități publice sau non-publice

Vorbitor în cuvinte simple, o societate pe acțiuni este o fostă OJSC, iar o societate nepublică este o fostă CJSC, dar aceasta este o definiție prea simplificată. Să luăm în considerare ce reguli sunt utilizate în noua clasificare a conceptelor în legătură cu companiile cu statut juridic diferit:

• O trăsătură caracteristică a unui PJSC este o listă deschisă a potențialilor proprietari de acțiuni, în timp ce o societate pe acțiuni non-publică nu își poate vinde propriile acțiuni la licitații publice.
• Potrivit legii, un PJSC trebuie să aibă o gradare clară a problemelor care se încadrează în aria de responsabilitate a membrilor consiliului de administrație și sunt determinate pentru a fi discutate în adunarea acționarilor. Activitățile non-publice sunt mai independente. Aici, corpul colegial de conducere poate fi schimbat cu unul individual, iar alte reforme pot fi efectuate în activitatea organelor de conducere.

• Toate hotărârile adoptate în cadrul adunării generale, precum și poziția participanților la CJPC trebuie confirmate de reprezentanții organizației registratorului. NAO poate rezolva această problemă cu un notar.
• Într-o societate pe acțiuni non-publică, este posibil să se includă în statut sau în contractul de societate o clauză care să precizeze că la vânzarea de acțiuni, acționarii existenți au drept de preempțiune de răscumpărare și abia apoi alții care doresc să facă acest lucru. Acest lucru este inacceptabil în PJSC.
• Toate acordurile corporative încheiate într-un PJSC trebuie să fie supuse unui proces de divulgare, în timp ce într-un NJSC este suficient să se notifice încheierea unui acord, al cărui conținut poate fi confidențial.

Toate acțiunile de răscumpărare și circulație a valorilor mobiliare prevăzute de Legea federală nr. 208, cap. 9 nu sunt aplicabile societăţilor pe acţiuni nepublice.

PJSC. Deschiderea unei persoane juridice

Procesul de înregistrare și introducerea datelor despre PJSC în registrul de stat se desfășoară în conformitate cu legislația Federației Ruse. Particularitatea acestei persoane juridice este că în timpul înregistrării acesteia nu este obligată să furnizeze statutul societății, acțiunea se desfășoară pe baza acordului constitutiv; Criteriile pentru acest document sunt reglementate de articolul nr. 52 din Codul civil al Federației Ruse. De asemenea, formarea unui PJSC necesită capital social, ale cărui limite maxime și minime nu sunt specificate.

Lista documentelor pentru înregistrare:

• Fotocopie acord constitutiv, certificat de notar.
• Un acord care confirmă dreptul de a utiliza o adresă legală.
• Fotocopii TIN și pașapoarte ale tuturor acționarilor.
• Ordin de plată sau cec care confirmă plata taxelor de stat și a altor costuri de înregistrare.

Nu este nimic special în scrierea unei cereri. Toate mostrele sunt prezentate pentru revizuire pe portalul oficial al Serviciului Fiscal Federal al Rusiei. Cerințele de bază sunt ca cererea să fie completată manual cu majuscule sau pe computer fără erori, greșeli de scriere sau corecții. Iar documentele anexate trebuie întocmite în conformitate cu standardele stabilite, în caz contrar înregistrarea va fi refuzată.

Important! Întregul set de documente trebuie numerotat și dantelat.

Acord de infiintare

Un PJSC care a fost deschis poate avea printre acționari SPD și companii care desfășoară activități comerciale. Pentru a organiza și înregistra un PJSC, este necesară formarea unui acord constitutiv, dintre care cele mai importante puncte sunt:

• Numele instituției în formă completă sau prescurtată, utilizarea abrevierilor și a cuvintelor străine este permisă.
• Adresa legală completă.
• Secvența activităților.
• Sumele contribuțiilor, volumul total al acestora.
• Format participarea la capitaluri proprii si cuantumul contributiei pentru fiecare complice.
• Se stabilește un plan de plată a taxei de intrare.
• Se stabilește răspunderea pentru nerespectarea termenilor acordului de înființare.

Pe lângă prevederile cheie, acordul:

• se reglementează executarea activităților generale;
• sunt prescrise regulile de organizare a complexului imobiliar;
• au fost stabilite principii pentru executarea activităților condiționate;
• se stabilesc regulile de separare a veniturilor si cheltuielilor;
• sunt precizate conditiile de acceptare si retragere din PJSC.

Instrucțiuni de înregistrare pas cu pas

Datorită faptului că majoritatea proceselor de înregistrare a unei persoane juridice sunt acum optimizate, este posibilă eliberarea unui certificat într-un termen scurt, cel mult trei zile de la data depunerii documentelor la organele abilitate. Pentru a vă înregistra și a primi detaliile PJSC, trebuie să efectuați câțiva pași simpli:

• Nume. Alegerea unui nume original pentru organizație.
• Adresa legala. Este necesar să se rezolve problema achiziției/închirierii spațiilor pentru înregistrarea unei adrese legale.
• Domeniul de activitate. Alegerea unei direcții de afaceri și stabilirea acesteia în sistemul OKVED.
• Determinarea cuantumului capitalului autorizat.
• Protocolul privind înființarea PJSC.
• Intocmirea actului constitutiv in functie de sfera de activitate.
• Depunerea unei cereri de înregistrare a unui PJSC.
• Plata taxei de stat.
• Depunerea unei cereri pentru un sistem fiscal simplificat (dacă este necesar).
• Trimiterea unui pachet de documente la Serviciul Federal de Migrație și primirea unei chitanțe pentru acceptarea acestora de către angajați.

Cost de înregistrare

În cele mai multe cazuri, atunci când înregistrează o nouă organizație, fondatorii nu au fonduri gratuite și, prin urmare, încearcă să economisească pe tot. Principala întrebare pentru startup-uri este cât vor costa toate acestea dacă:

• folosiți ajutorul specialiștilor;
• actioneaza independent.

Există două părți ale aceleiași probleme de a economisi bani. Când se apelează la profesioniști, costurile de înregistrare vor crește cu siguranță, dar la încheierea unui acord de prestare a serviciilor juridice, clienții companiei primesc o garanție deplină a calității serviciilor oferite. Mai mult, în viitor, astfel de servicii vor fi importante pentru o companie reprezentativă.

Preturi aproximative:

• O abordare integrată - de la 8 la 12 mii de ruble.
• Taxa de înregistrare de stat este de 4 mii.
• Formarea și certificarea acordului constitutiv - de la 300 la 600 de ruble.

Cei care au un avocat printre fondatori sunt mai norocoși. În acest caz, puteți economisi pe documente și înregistrare, atunci nu rămâne decât să plătiți taxa de stat și o sumă mică pentru certificarea documentelor de către un notar.

La 1 septembrie 2014 intră în vigoare un nou bloc de modificări la Codul civil al Federației Ruse, dedicat schimbării reglementare legalăîn raport cu persoanele juridice. Amendamentele sunt introduse prin Legea federală nr. 99-FZ din 5 mai 2014 „Cu privire la modificările la capitolul patru din prima parte a Codului civil al Federației Ruse și privind recunoașterea ca invalide a anumitor prevederi ale actelor legislative ale Federației Ruse. ” (în continuare - "Drept"). Principalele inovații prevăzute de lege sunt prezentate mai jos.

• Împărțirea persoanelor juridice în corporative (pe baza dreptului de membru) și unitare.

• Divizarea societăților comerciale în publice și nepublice, desființarea OJSC, CJSC și ALC:

SA face obiectul unei redenumiri în societate publică pe acțiuni ( PJSC), dacă (a) plasează public acțiuni (obligațiuni) sau (b) acțiunile sale (obligațiuni) sunt tranzacționate public sau (c) statutul și numele său indică statutul public;
--CJSC va fi considerată societate pe acțiuni nepublică ( NAO), în cazul în care nu îndeplinește criteriile unei PJSC menționate mai sus, CJSC este supus redenumiri în SA;
--LLC este considerată o companie non-publică, numele acesteia rămâne neschimbat.

• Introducerea de noi formulare nu necesită reînregistrarea companiilor existente, cu toate acestea, documentele constitutive și denumirile OJSC și CJSC trebuie aduse în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse atunci când se efectuează modificări pentru prima dată ( perioada nu este reglementată).

• Cerințe stricte pentru PJSC:

Este obligatorie crearea unui organ de conducere colegial ( KOU) - consiliu de supraveghere sau alt consiliu (cel puțin 5 membri);
--organe executive unice ( EIO) și membri ai organelor executive colegiale ( KIO) nu poate prezida și constituie mai mult de ¼ din membrii COU;
-competenţă adunarea generală nu poate fi extins;
--funcțiile comisiei de numărare trebuie îndeplinite de un registrator independent.

• Principiul discreției în raport cu NJSC și LLC:

Unele probleme din competența adunării generale pot fi transferate către KOU și/sau KIO;
--KOU sau EIO pot îndeplini funcțiile KIO;
--posibilitatea consacrării în cartă a unei proceduri speciale de convocare, pregătire și ținere a adunării generale;
--competenţa adunării generale poate fi extinsă;
--nu se poate constitui comisia de audit;
--în cartă sau un acord corporativ poate prevedea sfera drepturilor participantului, neproporțională cu cota sa, sub rezerva includerii unor astfel de informații în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice.

• Toate SA trebuie să angajeze un auditor independent pentru verificarea rapoartelor anuale.

• Posibilitatea de a utiliza charte standard ale căror formulare sunt aprobate de organismul de stat autorizat.

• Modificări semnificative ale instituției organizației executive individuale, ale căror funcții pot fi îndeplinite de:

Mai multe persoane care acționează împreună ca un singur proprietar individual;
-mai multe entități operaționale individuale care funcționează independent unele de altele.

• Înăsprirea cerințelor de oficializare a deciziilor adunărilor generale - confirmarea componenței participanților și a deciziei luate este obligatorie:

Într-un PJSC - ca registrator ca comisie de numărare;
--în districtul autonom Nenets - fie un registrator, fie un notar;
-într-o SRL - de către un notar, cu excepția cazului în care o procedură diferită (de exemplu, semnarea de către toți sau o parte a participanților) nu este stabilită prin statut.

• A fost introdus conceptul de acord corporativ ( KD), constând în scris:

Contractul de acord este încheiat de toți sau parțial participanții pot fi părți la contract;
-Contractarea cu carta nu atrage nulitatea contractului;
--KD nu poate obliga participanții să voteze la conducerea organelor societății și nici să determine structura și competența organelor de conducere;
--conținutul CD-ului NAO și SRL este confidențial, dar societatea este informată cu privire la încheierea acestuia; într-un PJSC - este necesară dezvăluirea suplimentară a informațiilor privind încheierea unui acord contractual;
-- în cazul în care contractul de acord este încheiat de toți participanții, o parte la contractul de acord poate contesta decizia organului de conducere al societății;
- o tranzacție care încalcă Codul de conduită poate fi contestată de o parte a Codului de acord dacă cealaltă parte ar fi trebuit să cunoască restricțiile cuprinse în Codul de conduită.

• Nu numai organizația executivă individuală, ci și membrii KOI și KIO (cu excepția celor care au votat împotriva deciziei care a avut ca rezultat pierderi), precum și persoanele care controlează, sunt răspunzătoare pentru pierderile aduse companiei din cauza necinstite sau acțiuni nerezonabile (inacțiune). În acest caz:

Într-un PJSC, acordul privind limitarea răspunderii OEI, a membrilor KOI și a CIO este nul;
-în NAO este permisă încheierea unui astfel de acord în legătură cu acțiuni nerezonabile.

• Societatea principală poartă răspunderea solidară nu numai pentru tranzacțiile încheiate de filiala în conformitate cu instrucțiunile companiei principale, ci și pentru tranzacțiile efectuate cu acordul companiei principale.

• Au fost finalizate prevederile privind reorganizarea persoanelor juridice:

A fost stabilită posibilitatea unei reorganizări mixte (de exemplu, separarea unui SRL de o SA cu fuziunea simultană a acestui SRL cu un alt SRL în cadrul unei proceduri), precum și reorganizarea cu participarea unor persoane juridice de diferite forme organizatorice și juridice (de exemplu, fuziunea mai multor SRL într-o SA);
- sunt relevate consecintele invalidarii unei hotarari de reorganizare si procedura de recunoastere a unei reorganizari ca nula.

În concluzie, trebuie remarcată importanța amendamentelor adoptate. Pe de o parte, acestea sunt concepute pentru a reglementa și în unele cazuri chiar simplifica procedura de creare, reorganizare și lichidare a persoanelor juridice. Pe de altă parte, Legea prevede o reglementare mai strictă a anumitor aspecte ale activității CJPC, care vor înlocui OJSC. Prevederile dispozitive privind SRL-urile au rămas practic neschimbate, întrucât erau deja cuprinse în legislație specială, dar acum normele dispozitive se vor aplica și NJSC. Odată cu intrarea în vigoare a Legii, este deosebit de important să se verifice dacă noile prevederi pentru care este posibilă dispozitivitatea sunt clar menționate în cartă. De exemplu, dacă procedura de certificare a deciziei adunării generale a participanților SRL nu este stabilită în cartă, atunci procesele-verbale ale adunărilor generale vor trebui semnate de un notar. Importante sunt și modificările la contractul corporativ și organizarea economică unificată, care cu siguranță vor oferi o gamă mai mare de oportunități de structurare corporativă.

Legea nr. 99-FZ nu obligă societățile pe acțiuni să efectueze de urgență modificări în actele lor constitutive. Nu este necesară reînregistrarea OJSC și CJSC în legătură cu intrarea în vigoare a noilor prevederi ale Codului civil al Federației Ruse (clauza 10 a articolului 3 din Legea nr. 99-FZ).

Între timp, o societate pe acțiuni poate aduce documente în conformitate cu noile norme ale Codului civil al Federației Ruse și le poate înregistra. În acest caz, nu se percepe taxa de stat pentru înregistrarea modificărilor (clauza 12, art. 3 din Legea nr. 99-FZ).

publice și nepublice.

Public

nepublică.

1.

2.

3. Într-o societate pe acțiuni nu poate fi prevăzută necesitatea obținerii consimțământului cuiva pentru înstrăinarea acțiunilor (clauza

5 linguri. 97 Cod civil al Federației Ruse).

4.

5.

6.

7.

8.

9. În societățile pe acțiuni nepublice problemele de competență pot fi redistribuite între adunarea generală, organele executive colegiale și colegiale. În SA publice există interdicția extinderii competenței exclusive a adunării generale a acționarilor.

• obligația de a transfera ținerea registrului către registratorii care dețin licența prevăzută de lege, indiferent de numărul acționarilor (art.

  3 din Legea federală din 2 iulie 2013 nr. 142-FZ „Cu privire la modificările la subsecțiunea 3 a secțiunii I a părții întâi a Codului civil al Federației Ruse”). Pentru companiile publice, paragraful 4 al articolului 97 din Codul civil al Federației Ruse prevede o obligație suplimentară de a transfera menținerea registrului și îndeplinirea funcțiilor comisiei de numărare către un registrator independent. Totodată, întrucât legiuitorul nu a clarificat care registrator este independent, Banca Rusiei a preluat aceste funcții, denumind într-o scrisoare criteriile de dependență a registratorului.

Pe scurt: O societate pe acțiuni este una dintre concepte cheie noua clasificare a entităților comerciale. Se distinge prin deschiderea și transparența proceselor de investiții, un număr nelimitat de acționari și reglementări mai stricte privind procedurile corporative. Este această formă de proprietate pe care o aleg majoritatea celor mai mari organizații din Federația Rusă.

Înregistrarea unei societăți pe acțiuni nepublice

Detalii

Conceptul de „societate publică pe acțiuni (PJSC)” este relativ nou în legislația civilă a Rusiei (introdus la 1 septembrie 2014). Ea denotă o formă de organizare a unei societăți publice ai cărei acționari au dreptul de a-și înstrăina acțiunile. Principalele sale diferențe sunt

• prezența unui număr nelimitat de acționari
• libera plasare si circulatie a actiunilor pe piata valorilor mobiliare
• permisiunea de a nu contribui cu fonduri la capitalul autorizat al companiei până la înregistrarea acesteia și deschiderea unui cont.

Definiția „public” înseamnă că acest tip SA trebuie să adere la o politică de dezvăluire mai completă a informațiilor în comparație cu dezvăluirea nepublică. Acest lucru ajută la creșterea transparenței și a atractivității proceselor de investiții (acțiunile sunt plasate și vehiculate într-o gamă largă de persoane).

Structura PJSC poate fi reprezentată după cum urmează (vezi Fig. 1)

Fig.1. Structura folosind exemplul PJSC United Aircraft Corporation

Pentru a înțelege caracteristicile creării și activităților unui PJSC, să-l comparăm cu alte tipuri de societăți pe acțiuni și să luăm în considerare exemple de organizații existente cu această formă de proprietate.

Public sau deschis?

Din moment ce în reglementărilor Există mai multe concepte care sunt apropiate între ele ca semnificație chiar și în rândul specialiștilor în dreptul corporativ, dezbaterile despre interpretarea lor juridică continuă; Multe întrebări se referă la diferențele dintre „noul” PJSC și „vechiul” OJSC. La prima vedere, „doar numele s-a schimbat”, dar nu este așa (a se vedea tabelul 1)

Opțiuni de comparație
Dezvăluire	Dezvăluirea informațiilor despre activități a fost obligatorie A fost necesar să se includă informații despre acționarul unic în statut și să le publice	Aceștia pot solicita la Banca Centrală scutirea de la divulgare Este suficient să introduceți informații în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice
Avantaj pentru cumpărarea de acțiuni și valori mobiliare	A fost posibil să se reflecte în cartă avantajul achiziționării de acțiuni gratuite de către acționarii existenți și deținătorii de valori mobiliare
Mentinerea unui registru, avand comision de numarare	S-a permis să țină singur registrul acționarilor	Registrul este ținut de organizații terțe care au o licență pentru acest tip de activitate
Controla	Era necesar un consiliu de administrație dacă numărul de acționari depășea 50 de persoane	Este obligatorie formarea unui corp colegial de cel puțin 5 membri

Astfel, deși modificările legate de societățile publice pe acțiuni nu par fundamentale, necunoașterea acestora poate complica semnificativ viața antreprenorilor care au ales această formă de corporatizare.

Public sau non-public?

Din punctul de vedere al unui nespecialist, o societate pe acțiuni publică în propriile cuvinte este o fostă OJSC, iar o societate nepublică este o fostă CJSC, dar aceasta este o viziune prea simplificată. Să luăm în considerare ce reguli se aplică în noua clasificare a entităților de afaceri organizațiilor diferite statut juridic:

1. O proprietate caracteristică a PJSC este lista deschisa potențiali cumpărători de acțiuni, în timp ce o societate pe acțiuni nepublică (NAO) nu are dreptul să-și vândă acțiunile prin tranzacționare publică
2. Legea impune PJSC-urilor să aibă o gradare clară a problemelor care intră în competența membrilor consiliului de administrație și care sunt destinate discuțiilor în adunarea generală. OAN-urile sunt mai libere: pot schimba organul colegial de conducere într-unul unic și pot efectua alte reforme în activitățile organelor de conducere
3. Deciziile luate de adunarea generală și statutul participanților la PJSC trebuie confirmate de un reprezentant al societății de înregistrare. NAO poate contacta un notar în această problemă
4. O societate pe acțiuni nepublică are dreptul de a include în statutul său sau în contractul său de societate o clauză care să precizeze că, în raport cu alte părți interesate, prioritate în cumpărarea de acțiuni rămâne a acționarilor existenți. În timp ce pentru PJSC acest lucru este inacceptabil
5. Toate acordurile corporative încheiate într-un PJSC trebuie să fie supuse unei proceduri de divulgare. Pentru NAO este suficient să notifice că contractul a fost încheiat, iar conținutul acestuia poate fi declarat confidențial
6. Toate procedurile de răscumpărare și circulație a valorilor mobiliare, care sunt prevăzute de Capitolul 9 din Legea nr. 208-FZ, nu se aplică organizațiilor care au înregistrat oficial statutul de nepublic în statutul lor.

Cum se reînregistrează un OJSC într-un PJSC?

Procedura de redenumire se realizează prin înlocuirea cuvintelor din numele organizației. În continuare, statutul ar trebui revizuit, mai ales în ceea ce privește consiliul de administrație și drepturile la beneficii la achiziționarea de acțiuni, și adus în conformitate cu prevederile legislației privind societățile publice pe acțiuni.

Codul civil prevede că regulile privind societățile publice sunt aplicabile numai societăților pe acțiuni ale căror statut și denumire indică în mod direct că sunt publice. Aceste reguli nu se aplică altor persoane juridice.

Cele mai faimoase PJSC-uri din Rusia

Cei mai mari reprezentanți ai acestei forme de proprietate sunt în fruntea clasamentului celor mai bogate organizații din țară și din lume. Iată câteva entități juridice incluse în ratingul TOP-10 RBC pentru 2015:

Peter Stolypin, 2016-10-10

Întrebări și răspunsuri pe această temă

Încă nu s-au pus întrebări despre material, aveți ocazia să fiți primul care o face

Materiale de referință pe această temă

De la 1 septembrie 2014, în legătură cu intrarea în vigoare a Legii federale din 05.05.2014 N 99-FZ „Cu privire la modificările aduse capitolului 4 din partea întâi a Codului civil al Federației Ruse și recunoașterea ca invalide a anumitor prevederile actelor legislative ale Federației Ruse” divizarea în societate pe acțiuni închise și deschise a încetat să mai existe.

• Pentru societățile pe acțiuni închise create înainte de 1 septembrie 2014, până la prima modificare a statutului se vor aplica prevederile Legii federale din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”;
• Pentru societatile pe actiuni deschise create inainte de 1 septembrie 2014 (daca este efectiv publica), de la 1 septembrie 2014 se vor aplica prevederile Codului civil privind societatile publice.

Legea nr. 99-FZ nu obligă societățile pe acțiuni să efectueze de urgență modificări în actele lor constitutive. Nu este necesară reînregistrarea OJSC și CJSC în legătură cu intrarea în vigoare a noilor prevederi ale Codului civil al Federației Ruse (clauza 10 a articolului 3 din Legea nr. 99-FZ). Între timp, o societate pe acțiuni poate aduce documentele în conformitate cu noile norme ale Codului civil al Federației Ruse și le poate înregistra. În acest caz, nu se percepe taxa de stat pentru înregistrarea modificărilor (clauza 12, art. 3 din Legea nr. 99-FZ).

Societățile pe acțiuni create după 1 septembrie 2014 vor fi împărțite în publice și nepublice.

Public este o societate pe acțiuni ale cărei acțiuni și valori mobiliare convertibile în acțiuni sunt oferite public (prin subscriere publică) sau tranzacționate public în condițiile stabilite de legile valorilor mobiliare. Regulile privind societățile publice se aplică și societăților pe acțiuni, al căror statut și denumirea companiei conțin o indicație că societatea este publică (clauza 1, articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse).

O societate pe acțiuni care nu îndeplinește criteriile enumerate este recunoscută nepublică.

Denumirea societăților pe acțiuni publice trebuie să conțină cuvântul „public”. Mai mult, indiferent dacă societatea este sau nu publică în acest moment, dacă denumirea conține cuvântul „public”, atunci i se vor aplica toate prevederile legii referitoare la societățile publice pe acțiuni.

Nu adăugăm nimic la denumirea corporativă a unei societăți pe acțiuni non-publice (de exemplu, cuvintele „non-public”).

Societățile pe acțiuni vor fi denumite fie Societatea pe acțiuni „Eoliana”, fie Societatea pe acțiuni „Vântul”.

Avantaje și dezavantaje ale creării de societăți pe acțiuni publice și nepublice:

1. În societățile publice pe acțiuni, acțiunile și valorile mobiliare care sunt convertibile în acțiunile sale sunt plasate prin subscripție publică și sunt tranzacționate public în conformitate cu legislația privind valorile mobiliare.

În societățile pe acțiuni nepublice, acțiunile și valorile mobiliare sunt plasate prin subscriere privată și nu sunt tranzacționate public.

2. Limitarea numărului de acțiuni, a valorii nominale totale a acestora, precum și a numărului maxim de voturi acordate unui acționar.

Alineatul 5 al articolului 97 din Codul civil al Federației Ruse stabilește o interdicție privind stabilirea de restricții privind numărul de acțiuni, valoarea nominală totală a acestora și numărul maxim de voturi acordate unui acționar pentru societățile publice pe acțiuni.

În societățile pe acțiuni nepublice, astfel de restricții pot fi stabilite fie prin lege, fie prin statut.

3. Într-o societate publică pe acțiuni, necesitatea de a obține consimțământul cuiva pentru înstrăinarea acțiunilor nu poate fi prevăzută (clauza 5 a articolului 97 din Codul civil al Federației Ruse).

Statutul unei SA nepublice poate solicita obținerea unui astfel de consimțământ.

4. Într-o societate publică pe acțiuni, acordarea dreptului de preemțiune pentru achiziționarea de acțiuni nu este permisă, cu excepția cazurilor de emitere suplimentară de acțiuni, care sunt definite în Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Un astfel de drept poate fi acordat acționarilor societăților pe acțiuni nepublice. Dar nu este încă clar dacă va fi furnizat „în mod implicit”.

5. Societăţile pe acţiuni nepublice au dreptul de a plasa acţiuni preferenţiale, a căror valoare nominală este mai mică decât valoarea nominală a acţiunilor ordinare.

Societățile publice pe acțiuni sunt private de acest drept.

6. Societățile publice pe acțiuni sunt obligate să dezvăluie conținutul contractului corporativ.

Societăţile pe acţiuni nepublice - de către regula generala nu ar trebui să facă asta.

7. O societate pe acțiuni trebuie să aibă următoarele organisme:

adunarea generală a acționarilor este organul suprem al societății pe acțiuni;

organ executiv unic - conducerea generală a activităților societății pe acțiuni;

organul colegial de conducere al companiei (clauza 4 a articolului 65.3 din Codul civil al Federației Ruse) (de exemplu: Consiliul de Supraveghere), care nu poate avea mai puțin de cinci membri; el controlează activitățile organelor executive.

O SA nepublică nu poate forma un organ de conducere colegial al companiei.

8. Componența participanților companiei prezenți la ședință și deciziile pe care le-au luat vor fi confirmate:

numai de către registrator - organizație independentă care deține licența corespunzătoare - pentru societățile publice pe acțiuni;

registrator sau notar - pentru societăţile pe acţiuni nepublice.

Această cerință se aplică și CJSC și OJSC. Capacitatea de a utiliza serviciile unui notar va depinde de publicitatea reală a companiei.

9. În societățile pe acțiuni nepublice problemele de competență pot fi redistribuite între adunarea generală, organele executive colegiale și colegiale.

Care este diferența dintre un SRL și un PJSC - tabel comparativ, caracteristici, argumente pro și contra

În SA publice există interdicția extinderii competenței exclusive a adunării generale a acționarilor.

Cerințe generale atât pentru societățile pe acțiuni publice, cât și pentru cele nepublice:

• obligația de a transfera menținerea registrului către registratorii care dețin o licență prevăzută de lege, indiferent de numărul de acționari (articolul 3 din Legea federală din 2 iulie 2013 nr. 142-FZ „Cu privire la modificările la subsecțiunea 3 din Secțiunea I a părții I a Codului civil al Federației Ruse”). Pentru companiile publice, paragraful 4 al articolului 97 din Codul civil al Federației Ruse prevede o obligație suplimentară de a transfera menținerea registrului și îndeplinirea funcțiilor comisiei de numărare către un registrator independent. Totodată, întrucât legiuitorul nu a clarificat care registrator este independent, Banca Rusiei a preluat aceste funcții, denumind într-o scrisoare criteriile de dependență a registratorului.

Ei vor vorbi despre dependența de registrator, în special:

• relații de conexiune (afiliere);
• relațiile de control direct sau indirect dintre registrator și societatea al cărei registru îl ține;
• circumstanțe de fapt care indică dependența registratorului de societatea al cărei registru îl ține (de exemplu, o cotă mare din comisionul plătit de societate în veniturile registratorului, formând dependența efectivă a registratorului de această societate).

Pentru ținerea unui registru contrar interdicției stabilite de lege se prevăd amenzi administrative destul de impresionante. Astfel, un funcționar poate fi amendat cu o amendă de la 30.000 la 50.000 de ruble. sau descalificat pe o perioadă de unul până la doi ani. Amenda pentru organizație va fi de la 700.000 la 1.000.000 de ruble. (clauza 2 a articolului 15.22 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse).

• Pentru a verifica și a confirma corectitudinea situațiilor contabile (financiare) anuale, compania trebuie să angajeze anual un auditor care nu este legat prin interese de proprietate cu compania sau cu participanții săi (clauza 5 a articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse). ;
• înregistrarea obligatorie a emisiunii de acțiuni;
• nevoia de a dezvălui informații despre activități;
• prezența controlului asupra activităților companiei de către o agenție guvernamentală (Banca Centrală a Federației Ruse).

Avocații noștri au plăcerea să vă ofere mai multe pachete de servicii pentru înregistrarea unei societăți pe acțiuni, din care puteți alege cea mai bună pentru dvs.

Dacă doresc, clienții pot primi orice servicii individuale de înregistrare SA care îi interesează. Aceasta ar putea fi consultări sau pregătire de documente, de exemplu, un pachet de documente constitutive.

CJSC și OJSC nu mai sunt!

Statutul juridic al SA, drepturile și obligațiile acționarilor săi, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a companiei sunt determinate de Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 Legea federală „Cu privire la SA”

SA nu mai sunt împărțite în deschise și închise. Iar cei dintre ei care și-au plasat public acțiunile sunt acum numiți publici. Mai mult, o companie publică este recunoscută indiferent dacă acest lucru este menționat în numele ei sau nu. Companiile nu au nevoie urgent să-și schimbe statutul sau să facă modificări în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice. Acest lucru se poate face atunci când în cursul activităților este necesară modificarea oricăror prevederi ale documentelor constitutive, inclusiv necesitatea reorganizării, lichidării sau reînregistrării companiilor (Partea 10, Articolul 3 din Legea federală nr. 99-FZ).

Vă rugăm să rețineți că Serviciul Fiscal Federal în scrisoarea sa din 30 decembrie 2015 N GD-4-14/23321@ indică faptul că OJSC trebuie redenumită PJSC sau JSC la prima modificare a statutului. În caz contrar, Serviciul Fiscal Federal va refuza înregistrarea de stat a modificărilor, deoarece Documentele depuse conțin informații inexacte despre denumirea persoanei juridice.

Să reamintim că abonamentul deschis și închis sunt metode de plasare a acțiunilor, adică metode de vânzare a acestora. Subscrierea închisă permite vânzarea de acțiuni numai între fondatori sau alt cerc de persoane prestabilit. Acţionarii decid singuri pe cine să admită şi pe cine nu. O subscriere deschisă permite vânzarea gratuită a acțiunilor în condițiile stabilite de lege.

De la 1 septembrie 2014, toate societățile pe acțiuni sunt împărțite în societăți pe acțiuni publice (PJSC) și nepublice (SA)

Companiile nepublice- alte societăți pe acțiuni, precum și toate SRL-urile (articolul 66.3 din Codul civil al Federației Ruse).

Normele Codului civil al Federației Ruse care reglementează statut juridic companiile non-publice sunt predominant de natură discreționară și oferă participanților la astfel de companii oportunități ample de a reglementa relațiile corporative la nivel documente interne, inclusiv în ceea ce privește formarea structurii și competențelor organelor de conducere și control, stabilirea procedurii de convocare, pregătire și desfășurare a ședințelor participanților, luarea deciziilor organelor societății, stabilirea procedurii de exercitare a dreptului de preempțiune, stabilirea sferei de aplicare a drepturile participantului, disproporționate față de cota sa în capitalul autorizat.

Principalele caracteristici ale statutului juridic al PJSC (articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse)

• Reglementare obligatorie
• Obligația de dezvăluire publică
• Cerințe suplimentare în domeniu guvernanța corporativă(în multe feluri similare cu cele de la OJSC)
• Imposibilitatea stabilirii necesității obținerii consimțământului pentru înstrăinarea acțiunilor
• Imposibilitatea stabilirii unui drept de preempțiune

În conformitate cu Scrisoarea de informare a Băncii Rusiei din 18 august 2014 N 06-52/6680 pentru recunoașterea unei SA PJSC este necesar faptul plasării publice sau circulației publice a valorilor mobiliare, indiferent de faptul că perioada de producere a acestor evenimente este fie limitată (plasament public), fie poate înceta din diverse motive (circulație publică). Astfel, un SA este considerat public dacă acțiunile unui astfel de SA au fost vreodată plasate prin subscriere deschisă sau tranzacționate public.

Artă. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse a identificat două caracteristici ale PJSC

Pentru a deveni public, un SA are nevoie doar de unul dintre cele două criterii de mai sus.

Toate celelalte SA sunt clasificate ca nepublice.

SA (până la 01.09.2014 - CJSC)

În conformitate cu art. 7 Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” și clauza 2 din art. 97 din Codul civil al Federației Ruse, a fost recunoscută o societate pe acțiuni, ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi sau un alt cerc de persoane predeterminat. societate închisă, din 01.09.2014 este recunoscuta ca societate pe actiuni. O astfel de societate nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite sau de a le oferi în alt mod spre achiziție unui număr nelimitat de persoane.

Mai mult, dacă statutul unei societăți pe acțiuni închise înainte de 09.01.2014 nu prevedea dreptul de preempțiune al acționarilor de a cumpăra acțiuni de la alți acționari ai societății pe acțiuni, până la aducerea statutului la norme. din Codul civil al Federației Ruse după 09/01/2014, acționarii companiei beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni de la alți acționari ai societății pe acțiuni la prețul de ofertă către un terț proporțional cu numărul de acțiunile deținute de fiecare acționar al SA.

PJSC (până la 09.01.2014 - JSC)

În conformitate cu art.

De ce este nevoie de AO? Avantajele și dezavantajele societăților pe acțiuni pentru afaceri în 2018

7 Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la SA” și clauza 1 din art. 97 din Codul civil al Federației Ruse, o societate pe acțiuni care are dreptul de a plasa acțiuni și titluri de valoare de emisiune convertibile în acțiuni prin subscriere deschisă este recunoscută ca societate pe acțiuni. O astfel de SA are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite și vânzarea gratuită a acestora în condițiile stabilite de lege și alte acte juridice. O astfel de societate pe acțiuni are, de asemenea, dreptul de a efectua o subscriere închisă pentru acțiunile emise de aceasta, cu excepția cazurilor în care posibilitatea de a efectua o subscriere închisă este limitată de statutul societății sau de normele actelor juridice ale Federației Ruse.

Capitalul autorizat al SA (fostul CJSC)

Mărimea societății de administrare a unei societăți pe acțiuni (fostă societate pe acțiuni închisă) trebuie să fie de nu mai puțin de o sută de ori salariul minim de la data înregistrării de stat (cel puțin 10.000 de ruble în prezent). De la 1 septembrie 2014, nu este nevoie să se facă modificări ale mărimii capitalului unei societăți pe acțiuni care a devenit societate pe acțiuni.

Capitalul autorizat al PJSC (fost OJSC)

Mărimea capitalului social al unei PJSC (fostă OJSC) trebuie să fie de nu mai puțin de o mie de ori salariul minim de la data înregistrării companiei (cel puțin 100.000 în prezent). De la 1 septembrie 2014, nu este nevoie să se facă modificări asupra mărimii capitalului unei societăți pe acțiuni care a devenit PJSC.

Articolul 5 din Legea federală nr. 82-FZ „Cu privire la salariul minim” din 19 iunie 2000

Calculul plăților pentru obligațiile civile stabilite în funcție de salariul minim se face începând cu 1 ianuarie 2001, pe baza unei sume de bază de 100 de ruble.

Fondatorii SA

Fondatorii/acționarii unei SA pot fi persoane juridice și cetățeni ai Federației Ruse, persoane fizice și juridice străine. Funcționari publici, cadre militare, organisme guvernamentaleși guvernele locale.

O SA poate fi creată de o singură persoană sau poate fi compusă dintr-o singură persoană dacă un acționar achiziționează toate acțiunile companiei. Informațiile despre aceasta trebuie să fie conținute în statutul companiei, înregistrate și publicate pentru informare publică. Un SA nu poate avea un alt participant ca unic participant. societate de afaceri(LLC, ODO (până la 09.01.2014), SA), format dintr-o singură persoană, dacă legea nu prevede altfel.

Vă recomandăm să citiți răspunsul Băncii Centrale a Federației Ruse (din data de 05.06.2015) N 52-3/5431) la întrebarea cu privire la procedura și calendarul de transmitere a unei notificări de către o persoană care a primit dreptul de a dispune de 10 la sută sau mai mult din voturile atribuibile acțiunilor cu drept de vot (parturilor) care alcătuiesc capitalul constitutiv al unui necredit. companie organizatie financiara, precum și procedura de solicitare de către Banca Rusiei a informațiilor cu privire la persoanele care au direct sau indirect dreptul de a dispune de 10 la sută sau mai mult din voturile atribuibile acțiunilor cu drept de vot (parturilor) care alcătuiesc capitalul constitutiv al unui -organizatie financiara de credit

Numărul de acționari în SA (fost în CJSC)

Numărul de acționari ai unei societăți pe acțiuni (nepublice) nu este limitat. Amintim că până la 1 septembrie 2014, numărul acționarilor într-o societate pe acțiuni închisă nu putea depăși 50 de persoane. De la 1 septembrie 2014, nu este nevoie să se facă modificări ale numărului de acționari ai unei SA care a devenit PJSC/SA.

Numărul de acționari în PJSC (fost OJSC)

Numărul de acționari ai unei companii publice (fostă deschisă) nu este limitat.

Acțiuni ale JSC (fostă CJSC)

Acțiunile JSC (fostă CJSC) nu pot fi tranzacționate la bursă.

Acțiunile PJSC (fostă OJSC)

Acțiunile PJSC (fostă OJSC) pot fi tranzacționate la bursă.

Legea federală 05.05.2014 N 99-FZ, care a intrat în vigoare la 01.09.2014, a fost adoptată cu scopul de a consolida controlul asupra vânzării de blocuri mari de acțiuni în fosta OJSC și are ca scop coordonarea legislației în vigoare în acest zonă. În special, a fost creat un sistem de control de stat asupra procedurii de preluare a SA. Părțile interesate sunt obligate să notifice mai întâi organismul autorizat despre intențiile lor, care este obligat să acorde aprobarea antimonopol sau să interzică tranzacția.

Legea a introdus termenul de „părți afiliate”, care, pe lângă afiliați, include și pe cei care au influență indirectă asupra tranzacției.

Legea a introdus și conceptul de „acord corporativ”. Acţionarii SA au dreptul de a decide în mod independent dacă să încheie sau nu un astfel de acord. Dar dacă acționarii încheie un acord corporativ, dezvăluirea conținutului acestuia devine obligatorie (articolul 67.2 din Codul civil). Acționarii unui PJSC sunt obligați să dezvăluie informațiile conținute în acordul corporativ în conformitate cu regulile stabilite de Legea federală „Cu privire la JSC”. Conținutul unui acord corporativ încheiat de acționarii unei SA nepublice nu este supus dezvăluirii și este clasificat drept informații confidențiale, dacă legea nu prevede altfel. Indiferent de tipul SA, informațiile privind încheierea unui acord corporativ nu sunt în prezent supuse includerii în cartă.

Acționarii unei societăți pe acțiuni (anterior - OJSC/CJSC) nu răspund pentru obligațiile societăților comerciale și suportă riscul pierderilor asociate activităților societății, în limita valorii acțiunilor pe care le dețin, întrucât înainte.

Informații generale despre societatea pe acțiuni

În conformitate cu paragraful 1 al art. 96 din Codul civil al Federației Ruse, o societate pe acțiuni este o societate al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni.

Capitalul social al societății pe acțiuni este format din valoarea nominală a acțiunilor societății dobândite de acționari.

Codul penal al societăţii pe acţiuni stabileşte valoarea minimă a averii societăţii care garantează interesele creditorilor săi.

Societatea de administrare a societății pe acțiuni este supusă plății, adică acționarii trebuie să facă anumite aporturi de proprietate, care devin proprietatea societății.

Proprietatea transferată în plată pentru acțiuni, după transferul dreptului de proprietate asupra acesteia către societate, poate fi vândută sau înstrăinată în alt mod.

În cazul în care valoarea activului net (diferența dintre valoarea proprietății societății, drepturile sale de proprietate și valoarea datoriei acesteia) este mai mică decât capitalul societății pe acțiuni, această societate este obligată să reducă capitalul sau să facă o decizie privind lichidarea acestuia.

Societatea de administrare a unei societăți pe acțiuni este un concept care determină, pe de o parte, cuantumul responsabilității acționarilor societății față de creditorii săi și, pe de altă parte, drepturile acționarilor de a administra societatea, de a primi dividende și parte din proprietatea societatii dupa lichidarea acesteia.

Un participant SA dobândește o valoare mobiliară - o acțiune, confirmând drepturile sale de a participa la conducerea companiei, de a primi dividende și o cotă de proprietate la lichidarea SA.

Emiterea (emisiunea) acțiunilor este posibilă numai în formă de înscriere în cont, adică drepturile acționarilor sunt garantate nu printr-un document pe hârtie, ci prin efectuarea de înscrieri în registrele relevante ale acționarilor, care în anumite cazuri pot fi menținute de către societatea/registrar sau numai de către registrator.

Emisiunile de acțiuni sunt supuse înregistrării de stat, se tranzacționează pe piața valorilor mobiliare, tranzacțiile cu acestea sunt reglementate, inclusiv prin regulile care reglementează relațiile care apar între participanții la piața valorilor mobiliare.

Specialiștii AAA-Invest vă vor oferi servicii pentru orice actiuni de inregistrare cu SRL, antreprenor individual, societate pe acțiuni non-publică, societate pe acțiuni, organizație non-profit

Mărimea capitalului autorizat pentru companiile comerciale este determinată de legile relevante

Nu au fost aduse modificări legile „On LLC” și „On JSC”, prin urmare, mărimea capitalului charter rămâne aceeași.

Capital de management pentru SRL - 10.000 de ruble.

Artă. 26 Legea federală „Cu privire la JSC” din 26 decembrie 1995 N 208-FZ a rămas, de asemenea, aceeași.

În conformitate cu art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse, cu modificările ulterioare, a intrat în vigoare la 1 septembrie 2014, PJSC - „Societatea publică pe acțiuni - o societate cu valori mobiliare ale căror acțiuni sunt plasate și distribuite public”.

Să reamintim că art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse a identificat două caracteristici ale PJSC

• Acțiunile și titlurile de valoare (convertibile în acțiunile sale) sunt oferite public (prin subscriere publică) sau tranzacționate public în condițiile stabilite de legile valorilor mobiliare
• O SA care a inclus în statutul său și denumirea corporativă o indicație că societatea este publică

Pentru a deveni public, un SA are nevoie doar de unul dintre cele două criterii de mai sus. Toate celelalte SA sunt clasificate ca nepublice.

Astfel, mărimea capitalului autorizat pentru un PJSC corespunde capitalului de navlosire al OJSC (100.000 RUB).

Și pentru o societate pe acțiuni nepublică, dimensiunea capitalului autorizat este de 10.000 de ruble, ca și pentru o societate pe acțiuni închisă.

Potrivit inovațiilor, evaluarea bănească a contribuției imobiliare la capitalul autorizat ar trebui să fie efectuată numai de un evaluator independent.

În același timp, participanții societății nu vor putea determina valoarea proprietății mai mare decât cea a evaluat-o de către evaluator.

Evaluatorul, împreună cu participanții sau acționarii, poartă răspunderea subsidiară pentru obligațiile societății timp de 5 ani de la data înregistrării inițiale sau a modificărilor aduse statutului, dacă valoarea proprietății este supraevaluată.

Cu toate acestea, dacă societatea a fost creată prin privatizare, această regulă de răspundere nu se aplică.

Conform modificărilor care au intrat în vigoare la 5 mai 2014 pentru SRL-uri, societatea de administrare a unui SRL poate fi plătită după înregistrarea companiei în termen de patru luni calendaristice ulterioare, dar integral.

Nu există astfel de modificări pentru SA.

Când se înființează o societate, se realizează prima emisiune privată, toate acțiunile trebuie plasate printre fondatori. Forma de plată a acțiunilor la înființarea unei societăți este determinată de acordul de înființare a societății.

Potrivit articolului 34 din Legea cu privire la SA, acțiunile unei societăți distribuite la înființarea acesteia trebuie achitate integral în termen de un an de la data înregistrării de stat a societății, cu excepția cazului în care contractul de constituire a societății nu prevede o perioadă mai scurtă. companie.

În acest caz, 50% din acțiunile distribuite trebuie plătite în termen de trei luni de la data înregistrării de stat a societății.

Întrucât înainte de plata a 50% din acțiunile companiei distribuite între fondatorii săi, societatea nu are dreptul să încheie tranzacții care nu au legătură cu înființarea companiei. Tranzacțiile legate de înființarea unei companii pot include

• Tranzacții de achiziție (închiriere) de spații pentru adăpostirea unei firme
• Tranzacții la încheierea unui contract de cont bancar
• Tranzacții la încheierea unui contract de închiriere (cumpărare) pentru echipamente de birou
• Alte tranzacții care nu au legătură cu activitati comerciale societate

Prin urmare, tranzacțiile încheiate în această perioadă și care nu au legătură cu înființarea societății pot fi declarate nule. Acest lucru este indicat în Rezoluția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 N 19 „Cu privire la unele aspecte de aplicare a Legii federale „Cu privire la SA”.

O acțiune deținută de fondatorul companiei nu oferă drepturi de vot până când nu este plătită integral, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul companiei (acțiune fără drept de vot).

În cazul plății incomplete a acțiunilor în cursul anului, proprietatea asupra acțiunilor, al cărei preț de plasare corespunde sumei neachitate (valoarea proprietății netransferate în plată pentru acțiuni), trece către societate.

Acțiunile, a căror proprietate a fost transferată companiei, nu oferă drepturi de vot, nu sunt luate în considerare la numărarea voturilor și nu se acumulează dividende asupra acestora. Astfel de acțiuni trebuie vândute de societate la un preț nu mai mic decât valoarea lor nominală în cel mult un an de la achiziționarea lor de către societate, în caz contrar societatea trebuie să decidă reducerea capitalului său autorizat.

Acțiunile suplimentare și alte titluri de valoare de emisiune ale companiei plasate prin subscriere sunt plasate sub rezerva plății integrale.

Din momentul achitării integrale a acțiunilor, acționarul dobândește dreptul de vot în adunarea generală.

Plata acțiunilor unei societăți la înființarea acesteia se face de către fondatorii acesteia la un preț nu mai mic decât valoarea nominală a acestor acțiuni.

Potrivit paragrafului 2 al art. 34 din Legea federală privind societățile pe acțiuni, plata acțiunilor distribuite între fondatorii societății la înființarea acesteia se poate face în bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au valoare bănească.

Dacă, potrivit legii, înregistrarea de stat a unei entități comerciale este permisă fără plata în avans, participanții societății poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile sale care au apărut înainte de plata integrală a Codului penal (articolul 66.2 din Codul civil al Federația Rusă, astfel cum a fost modificată)

SA nu are dreptul de a efectua tranzacții care nu au legătură cu înființarea Societății până când prima parte a capitalului de navlosire nu a fost plătită.

La plata acțiunilor în natură, trebuie să fie implicat un evaluator independent pentru a determina valoarea de piață a unei astfel de proprietăți. Valoarea evaluării bănești a proprietății efectuată de fondatorii societății și de consiliul de administrație al societății nu poate fi mai mare decât valoarea evaluării efectuate de un evaluator independent (clauza 3 a art.

Pao avantaje și dezavantaje

34 din Legea cu privire la SA).

Fondatorii transferă proprietatea companiei în proprietate. Compania are dreptul de a dispune de proprietatea transferată la propria discreție.

Statutul companiei poate conține restricții privind tipurile de proprietate cu care se pot plăti acțiunile companiei.

Astfel, dacă societatea de administrare este plătită cu proprietăți, valori mobiliare etc., este necesar să se facă o evaluare bănească a depozitelor de la un evaluator care deține licența corespunzătoare.

Plata pentru alte titluri de valoare cu grad de emisiune se poate face numai în numerar.

Noile prevederi ale Legii „Cu privire la SA” vor intra în curând în vigoare. Modificările vizează aporturi gratuite care nu măresc capitalul autorizat și nu modifică valoarea nominală a acțiunilor. Aceste contribuții sunt făcute de acționari pentru a sprijini funcționarea organizației.

Începând cu 15 iulie 2016, acordurile privind efectuarea de aporturi la proprietatea unei societăți pe acțiuni vor necesita, ca regulă generală, aprobarea prealabilă a consiliului de administrație. Societățile nepublice vor putea include prevederi în statut care să precizeze că, prin hotărâre a Adunării Generale, acționarii pot fi obligați să aducă contribuții la proprietatea companiei.

Vorbim de aporturi gratuite care nu măresc capitalul autorizat și nu modifică valoarea nominală a acțiunilor. Aceste contribuții sunt făcute de acționari pentru a sprijini funcționarea organizației. Prevederile relevante au fost introduse prin Legea federală din 3 iulie 2016 N 339-FZ.

Citiți despre creșterea capitalului social al unei societăți pe acțiuni în detrimentul proprietății societății pe acțiuni. Aici.

Citiți despre creșterea capitalului social al unei societăți pe acțiuni prin plasarea de acțiuni suplimentare Aici.

Citiți despre creșterea capitalului social al unei societăți pe acțiuni prin creșterea valorii nominale a acțiunilor Aici.

Citiți despre reducerea capitalului autorizat Aici.

Tipuri de servicii de la AAA-Investments LLC

• Înregistrarea companiilor (PJSC/JSC)
• Înregistrarea modificărilor
• Modificări la Codul Penal
• Schimbări în tipurile de activități ale companiei (OKVED)
• Aducerea statutului companiei în conformitate cu Legea federală nr. 312-FZ
• Schimbarea numelui, a adresei legale
• Lichidare si reorganizare
• Alte servicii
• Intrarea în registrul întreprinderilor mici din Moscova

Ne bucurăm să vă vedem printre clienții AAA-Invest!

Forma organizatorică și juridică a întreprinderii

Sistemul de forme organizatorice și juridice utilizate în Rusia este reflectat în Codul civil al Federației Ruse, precum și în reglementările care decurg din acesta.

La 1 septembrie 2014, Legea federală nr. 99-FZ din 05.05.2014 „Cu privire la modificările la capitolul 4 al părții 1 din Codul civil al Federației Ruse și privind recunoașterea ca invalide a anumitor prevederi ale actelor legislative ale Federației Ruse. ” a intrat în vigoare. Așa s-a schimbat clasificarea formelor organizatorice și juridice și a denumirii acestora, de exemplu: societățile pe acțiuni deschise (OJSC) au devenit societăți publice pe acțiuni (CJSC), iar societățile pe acțiuni închise (CJSC) - pur și simplu SA; Unele forme au fost în general desființate, cum ar fi o societate cu răspundere suplimentară și alte modificări.

Cele mai comune tipuri de forme organizatorice și juridice de afaceri sunt societățile publice pe acțiuni (PJSC), societățile pe acțiuni nepublice (SA și SRL) și antreprenorii individuali (IP).

Atunci când alegeți o formă juridică, ar trebui să acordați atenție următoarelor puncte:

• Metoda de distribuire a venitului - modul în care venitul primit este distribuit între proprietarii de capital.

  Avantaje și dezavantaje ale diferitelor forme organizatorice și juridice

• Forma de responsabilitate a fondatorilor (participanților) este gradul de responsabilitate pe care fondatorii îl vor suporta pentru datoriile întreprinderii lor.
• Forma de exercitare a controlului asupra unei afaceri este posibilitatea de a exercita controlul asupra unei afaceri.
• Viteza transferului de proprietate - cât de repede se pot schimba proprietarii unei companii.
• Capacitatea de a atrage resurse financiare - cât de ușor va fi să atragi resurse financiare suplimentare pentru afacere.
• Impozitare - ce taxe va trebui să plătiți.

Antreprenor individual- aceasta este o persoană care nu are fondatori sau alți participanți, cu excepția angajaților, pentru care un antreprenor individual trebuie să se înregistreze cărți de muncă. O astfel de afacere este creată pentru sine și nu pentru vânzare. Un antreprenor își riscă propria proprietate pentru datorii. Antreprenorul trebuie să compenseze pierderile care apar în cursul desfășurării afacerii din proprietatea sa. Antreprenorii individuali plătesc impozit de 13% pe venit. Pentru un antreprenor individual este dificil să atragi resurse financiare. Nu are acțiuni, nu poate oferi nimic investitorilor, tot ce poate face este să ia împrumuturi și chiar și acestea sunt date cu reticență.

Avantajele acestui formular sunt:

— procedura simplificată de înregistrare și reziliere;

— o formă simplificată de contabilitate și raportare, o listă mai restrânsă de taxe;

— nu există contabilitate;

Dezavantajele includ:

— răspunderea pentru datorii cu toate bunurile personale;

— este dificil să atragi resurse financiare, să dai, să moștenești și să vinzi o afacere;

— incapacitatea de a distribui responsabilitatea pentru obligațiile care decurg din activitățile comerciale.

Această formă juridică este potrivită pentru afaceri cu nivel scăzut riscuri și cifra de afaceri scăzută, precum și în absența experienței antreprenoriale.

Societate pe actiuni este recunoscută o societate comercială al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni; Participantii unei societati pe actiuni (actionarii) nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii actiunilor pe care le detin.

Denumirea unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină denumirea acesteia și o indicație că societatea este o societate pe acțiuni (SA) sau o societate pe acțiuni (PJSC).

O societate pe acțiuni este o societate pe acțiuni ale cărei acțiuni și valori mobiliare convertibile în acțiunile sale sunt oferite public (prin subscriere deschisă) sau tranzacționate public în condițiile stabilite de legile valorilor mobiliare. Regulile privind societățile publice se aplică și societăților pe acțiuni, statutul și denumirea societății indică faptul că societatea este publică.
O societate cu răspundere limitată și o societate pe acțiuni care nu îndeplinește criteriile specificate mai sus sunt considerate nepublice.

Caracteristicile drepturilor și obligațiilor pentru societățile publice pe acțiuni în codul actualizat (articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse):

• crearea obligatorie a unui organ de conducere colegial (număr de membri - minim 5);
• registrul acționarilor trebuie ținut de o organizație specială de înregistrare care deține licența corespunzătoare;
• numărul maxim de acțiuni deținute, precum și numărul maxim de voturi care îi pot fi acordate, nu pot fi specificate pentru acționari;
• statutul nu poate prevedea necesitatea obținerii consimțământului cuiva pentru înstrăinarea acțiunilor;
• Nimeni nu poate avea drept de preempțiune la cumpărarea de acțiuni, cu excepția situațiilor descrise la clauza 5 a art. 97 Cod civil al Federației Ruse;
• toate PJSC-urile trebuie să dezvăluie în mod regulat informații despre ei înșiși pe piața valorilor mobiliare;
• sfera drepturilor participanților PJSC este determinată de acțiunile pe care le dețin în capitalul autorizat;
• gestionarea unui PJSC poate fi efectuată numai în cadrul legislației existente, iar clauzele care o contrazic nu pot fi precizate în cartă, de exemplu, extinderea competențelor adunării acționarilor, care prin lege nu sunt inerente acestora etc. .

Pentru comparație, drepturile și obligațiile societăților pe acțiuni nepublice:

• in numele societatilor pe actiuni nepublice este necesar sa se lase doar sintagma „societate pe actiuni”;
• o organizație specială de înregistrare care deține licența corespunzătoare trebuie să țină registrul acționarilor;
• În fiecare an este necesar să se efectueze un audit (de către un auditor independent) al situațiilor financiare ale companiei, al cărui inițiator poate fi un acționar cu o cotă (totală) în capitalul autorizat de 10% sau mai mult;
• drepturile participanților SA pot fi distribuite în mod disproporționat aparținând acțiunilorîn capitalul autorizat, adică rapoartele pot fi diferite;
• pot fi aduse modificări în procedura de administrare a unei societăți pe acțiuni dacă există acordul unanim al participanților;

SA non-publice, spre deosebire de PJSC, au posibilitatea de a include prevederi în cartă (prin decizia unanimă a participanților) care diferă de cele aprobate. Legislația rusă cerințe pentru conținutul dispozițiilor statutare. Aceasta se referă la managementul societății. Deci, în special, puteți:

1. Acordați organului colegial de conducere (consiliu de supraveghere) sau organului executiv (consiliu) dreptul de a examina problemele prevăzute de lege pentru adunarea generală a acționarilor (AGA), de exemplu. Acest lucru se poate face pe lângă deciziile privind următoarele aspecte:

• efectuarea de modificări la cartea existentă sau adoptarea unei noi versiuni a acesteia;
• aprobarea numărului și componenței organelor de conducere ale societății, dacă formarea acestora este de competența Adunării Generale;
• alegerea membrilor organelor de conducere și încetarea anticipată a atribuțiilor;
• clarificarea sau determinarea numărului, valorii nominale și categoriei acțiunilor și a drepturilor acordate de acestea;
• majorarea disproporționată a capitalului autorizat, survenită ca urmare a modificării acțiunilor participanților săi sau a admiterii altor persoane în calitate de membru;
• aprobarea regulamentelor interne si a altor documente neconstituente.

2. Consiliul de supraveghere al unei societăți pe acțiuni poate atribui parțial sau integral funcțiile consiliului, ceea ce poate împiedica înființarea acestui organ în societate.

3. Pentru organul executiv unic al SA ( director general) funcțiile consiliului pot fi atribuite (transferate).

4. Societatea, reprezentată de participanții săi, poate refuza crearea comisie de audit sau prescrie situații în care acest lucru încă trebuie făcut.

5. SA poate prescrie el însuși procedura de convocare, pregătire și desfășurare a Adunării Generale, precum și de luare a deciziilor. Principalul lucru este că aceste prevederi nu contravin legii: nu îngreunează participanții, obținerea de informații etc.

6. Se pot stabili reguli de conduită, număr de participanți etc. privind consiliul de supraveghere și conducere.

7. Este permisă înregistrarea dreptului de preempțiune de a dobândi o acțiune în capitalul autorizat al unei SRL sau acțiuni la o SA și este posibilă și stabilirea unei cote maxime de participare la capitalul autorizat al unei SRL.

8. Adunarea generală a acționarilor poate include acele aspecte pe care nu este obligată de lege să le analizeze.

În plus, prevederi care diferă de procedura generală stabilită pentru acest document pot fi incluse în statutul unei societăți necomerciale, atât SRL, cât și SA, dacă includerea lor este permisă în mod expres de legea în vigoare. Iată cum o poți scrie:

• cerința de excludere în procedura judiciara membru al societății (cu plata către acesta a întregii valori efective a cotei care i se cuvine), dacă acțiunile sale au cauzat prejudicii societății sau au împiedicat activitatea acesteia.
• restrictii privind numarul maxim de actiuni, voturi etc. pentru un actionar.

Atunci când creați o societate pe acțiuni (PJSC sau JSC), trebuie să vă ghidați după următoarele prevederi (Articolul 98 din Codul civil al Federației Ruse):

1. Fondatorii unei societăți pe acțiuni încheie între ei un acord prin care se stabilește procedura de implementare a acestora activități comune privind constituirea unei societati, marimea capitalului social al societatii, categoriile de actiuni emise si procedura de plasare a acestora, precum si alte conditii prevazute de legea societatilor pe actiuni.

Acordul de constituire a unei societăți pe acțiuni se încheie în scris prin întocmirea unui document semnat de părți.

2. Fondatorii unei societăți pe acțiuni poartă răspunderea solidară pentru obligațiile care au apărut înainte de înregistrarea societății.

Societatea răspunde pentru obligațiile fondatorilor asociate înființării sale numai dacă acțiunile acestora sunt aprobate ulterior de adunarea generală a acționarilor.

3. Act constitutiv a unei societăți pe acțiuni este statutul acesteia aprobat de fondatori.

Constituția unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină informații despre denumirea și locația societății, condițiile despre categoriile de acțiuni emise de societate, valoarea nominală și cantitatea acestora, mărimea capitalului social al societății, drepturile acționarilor, componența și competența organelor societății și procedura de luare a deciziilor acestora, în inclusiv asupra chestiunilor asupra cărora deciziile se iau în unanimitate sau cu majoritate calificată de voturi. Statutul unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină și alte informații prevăzute de lege.

4. Procedura de efectuare a altor acțiuni de înființare a unei societăți pe acțiuni, inclusiv de competența adunării constitutive, este determinată de legea societăților pe acțiuni.

5. Specificul înființării societăților pe acțiuni în perioada de privatizare a întreprinderilor de stat și municipale este determinat de legi și alte acte juridice privind privatizarea acestor întreprinderi.

6. O societate pe acțiuni poate fi creată de o singură persoană sau poate fi formată dintr-o singură persoană dacă un acționar dobândește toate acțiunile societății. Informațiile despre aceasta trebuie introduse în registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

O societate pe acțiuni nu poate avea ca unic participant o altă societate comercială formată dintr-o singură persoană, dacă legea nu prevede altfel.

Atunci când alegeți forma juridică a unei întreprinderi, vă puteți ghida după datele din Tabelul 3.1

Tabelul 3.1 Caracteristicile comparative ale PJSC, JSC și LLC

	Societate pe actiuni	Societate cu răspundere limitată
public	nepublică
Numele companiei trebuie să conțină	- numele companiei
-indicația că societatea este o societate pe acțiuni	cuvintele „răspundere limitată”
-indicația că societatea este publică
Numărul de acționari/participanți	numărul nu este limitat	nu mai mult de 50 – stabilit în prezent pentru societățile pe acțiuni închise	nu mai mult de 50
Mentinerea unui registru	Menținerea registrului trebuie să fie încredințată unui registrator specializat.	Lista participanților este ținută de societate. Informațiile despre participanți sunt înregistrate în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Inregistrarea solutiilor corporative	Adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor/participanților societății și componența participanților societății prezenți la adoptarea acesteia se confirmă prin:
grefier	prin legalizare sau registrator	prin legalizare notarală, cu excepția cazului în care statutul societății sau prin hotărârea adunării generale a participanților societății nu prevede o altă metodă
Oportunitatea de a încheia un contract corporativ	Acordul acționarilor	Acordul participanților
Vânzări de acțiuni/acțiuni către un terț	Un simplu formular de tranzacție. Drepturile sunt transferate cumpărătorului din momentul în care acțiunile sunt transferate în contul personal al cumpărătorului.	Tranzacția de vânzare a unei acțiuni se întocmește de către notar. Drepturile sunt transferate cumpărătorului din momentul în care tranzacția este legalizată. Transferul drepturilor se înregistrează în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Audit	Compania trebuie să angajeze un auditor anual.	Obligat să efectueze un audit numai dacă este cerut de lege în alte cazuri poate/nu poate efectua
Reorganizare si lichidare	poate fi reorganizat sau lichidat în mod voluntar prin decizie a acționarilor/participanților
Forme organizatorice si juridice de transformare	O SA are dreptul de a se transforma într-un SRL, parteneriat de afaceri sau cooperativă de producție	Un SRL are dreptul de a se transforma într-o SA, parteneriat de afaceri sau cooperativă de producție