Săli de clasă în WoW Legion. Aprobarea tranzacțiilor majore de către acționari și membri ai companiilor: în cazul în care sunt posibile încălcări seturi de armură Class Hall
Sala de clasă este o nouă adăugare la joc odată cu lansarea Legion. Sala de clasă este o zonă în care membrii clasei pot efectua diverse acțiuni.
De exemplu:
- returnează punctele investite în proprietățile artefactului;
- schimba aspectul artefactului;
- Finalizează o misiune în sala de clasă cu campioni și unități angajate
- aprofundați în istoria clasei și a artefactului prin îndeplinirea unor sarcini speciale;
- cumpărați seturi de echipamente de luptă și decorative de la cartier;
- Câștigă o recompensă pentru finalizarea unei temnițe în dificultatea Mitică avansată.
Inițial, sălile de clasă erau adesea comparate cu garnizoanele, dar acum diferențele au devenit clare. Mai jos, vom vorbi despre cum să ajungeți în sala de clasă prima dată când apăreați în Broken Isles și cum să gestionați campionii și unitățile.
Majoritatea claselor pot intra în fortăreața lor prin portaluri situate în Dalaran. Mai mult, pentru fiecare clasă există un portal separat care nu poate fi folosit de personajele unei alte clase:
Unde sunt amplasate portalurile?
- Pentru și: în sala Alianței / Hoardei;
- Pentru: pe aerodrom;
- folosește Glide pentru a ajunge la una dintre insulele de lângă Dalaran;
- pot intra în fortăreața lor prin pasaje secrete care se află în unele clădiri din Dalaran;
- : Portal de lângă Underbelly;
- : printr-o retea speciala de zboruri griffin;
- și pot crea singuri portaluri.
- Skyhold, Stormheim
Video - comparație dintre sălile de clasă Legion și garnizoanele Draenor:
Sălile fiecărei clase
Fiecare sală de clasă va avea câteva caracteristici unice.
De exemplu:
- Rogues au un NPC suplimentar pentru a accesa Licitația Pieței Negre.
- Druizii din fortăreață au portaluri către principalele locații naturale.
- Războinicii pot organiza dueluri într-o arenă specială.
Cum să deblochezi misiunile sălii de clasă
Accesarea misiunilor/misiunilor din sala de clasă este ușor:
- Odată ajuns în Dalaran, finalizați misiunea pentru a obține un artefact și pentru a obține acces la Sala Ordinului.
- Pe tabelul de comandă, selectați locația în care intenționați să urcați la nivelul 110.
- Doar să urceți nivelul până când ajungeți la 325 de putere artefact.
- Întoarceți-vă la Dalaran - obțineți un lanț scurt de misiuni similar cu căutarea pentru a obține un artefact.
După finalizarea acestui lanț, veți avea acces la patru lucruri:
- Campioni multipli (colegii)
- la prima ta echipă
- Sistem de modernizare a sălii de clasă
- Interfața de utilizare a misiunii pentru sala de comandă
Accesul suplimentar poate fi obținut doar la nivelul 103 - la întoarcerea în sala de clasă, vi se va da din nou o sarcină, după care veți debloca al doilea tip de unitate și încă 2 campioni.
Apropo, completarea acestui lanț deblochează skinul de armă artefact pentru realizarea Fight in Style: Classic Look.
Finalizarea campaniei de comandă la clasă
Pentru a finaliza campania sălii de clasă, trebuie să ajungeți la nivelul 110.
În timpul campaniei, vei primi o mulțime de lucruri frumoase:
- Resurse de fortăreață și putere artefact
- Brațari de nivel 810 din setul de clasă (pentru 6 campioni)
- Stronghold Set Nivel 830 Cufă (finalizarea campaniei)
- Rangul asociat cu clasa dvs. (de exemplu % Shadow Blade pentru coarne)
- Al treilea slot de relicvă din artefactul tău
- O altă piele de artefact pentru realizarea Forged for Battle
Resurse pentru sala de clasă
În Legion, garnizoana a fost înlocuită cu o fortăreață, în care jucătorii din aceeași clasă vor lucra împreună pentru a rezista invaziei demonilor. Dezvoltarea fortății va avea loc în detrimentul unei noi monede - resurse de clasa fortăreață, care vor fi folosite pentru a angaja unități, a finaliza misiuni și ordine, trebuie să vă îmbunătățiți cetatea.
Ele pot fi obținute prin finalizarea misiunilor normale și mondiale, finalizarea campaniei sălii de clasă, găsirea de comori și uciderea monștrilor rari.
Va fi întotdeauna util să aveți 1000-2000 de resurse în rezervă pentru misiuni rare și cercetare a artefactelor. Restul poate fi cheltuit pentru modernizarea cetății sau a echipamentelor de clasă.
Notă: spre deosebire de garnizoană, în Legiune nu primești Resurse de Comandă pentru îndeplinirea misiunilor!
De unde să obțineți resurse pentru sala de comenzi
1. Campanie Class Hall (100-5000 de resurse)
Pentru îndeplinirea anumitor sarcini din campania sălii de clasă, jucătorul va primi resurse de garnizoană. Practic, numărul lor nu va depăși câteva sute, dar după atingerea nivelului 110, vor apărea sarcini atât pentru 1500, cât și pentru 5000 de resurse.
2. Misiuni mondiale (350-1000 de resurse)
O dată pe săptămână, jucătorul va putea finaliza o căutare pentru a ucide șefii lumii, recompensa va fi 1000 de resurse pentru sala de ordine. Restul misiunilor lumii vor aduce 350-450 fiecare.
Cercetarea sălii de clasă, cum ar fi zecimea bisericii, va ajuta la creșterea eficienței misiunilor - veți obține mai multe resurse de la săli de clasă de la ele.
3. Misiuni pentru a finaliza 4 misiuni mondiale (600 de resurse)
Uneori există misiuni pentru a îndeplini 4 sarcini mondiale. De exemplu, să luăm Curtea Farondis, a cărei recompensă va fi Seiful Farondis. Seiful are șanse mari să piardă 700-950 de resurse.
4. Sarcini bonus unice (200 de resurse)
Ca și în Draenor, misiunile bonus apar uneori pe hartă - sunt indicate de două săbii încrucișate. Cu toate acestea, ele sunt disponibile numai în procesul de nivelare a personajului și dispar după nivelul 110.
5. Globi rare și căutări mondiale pentru a-i ucide (70 de resurse)
Recompensa pentru uciderea mafiilor rare poate fi primită o singură dată. Pentru uciderea mafioților în procesul de finalizare a misiunilor din lume WANTED, jucătorul va primi și 70 de resurse.
6. Cufere cu comori (35-225 resurse)
În procesul de localizare a Legiunii, Cufăr de comori mic și Cufă de comori, care pot conține 35-225 de resurse pentru sala de ordine. Cu cât cufărul este mai mare, cu atât conține mai multe resurse.
Hărțile pot fi achiziționate de la fiecare dintre facțiunile Legiunii, care indică locația comorilor într-o anumită locație a Insulelor Distruse:
| Curtea din Farondis | Azsuna |
| Triburi din Highmountain | Munte înalt |
| Țesători de vise | Valshara |
| Valarjars | Stormheim |
| A căzut noaptea | Suramar |
Veți găsi și hărți cu comori în articolele noastre despre locațiile Legiunii (coloana din dreapta din tabelul de mai sus)
Videoclip despre bonusul de resurse pentru sala de clasă:
Pe ce să cheltuiți resursele pentru sala de comenzi?
În această secțiune, vă vom spune cum și unde puteți cheltui Resurse pentru sala de comenzi.
1. Cercetarea actualizărilor sălii de clasă (total 39050 de resurse)
Cifrele date sunt pentru luna.
Actualizările Class Hall oferă jucătorului diverse bonusuri sau afecțiuni în timp ce completează misiuni în Broken Isles. De exemplu, upgrade-ul Armed with Faith îți va permite să folosești mai multe obiecte legendare pe personajul tău.
În proporție de cost, crește și durata cercetării:
- Cercetarea pentru 1000 de resurse de fortăreață va dura 7 zile
- 10 zile vor dura 10.000
- 12 zile - 12500
- 14 zile - 15000.
Gândiți-vă bine la alegerea dvs., deoarece va trebui să plătiți resurse suplimentare pentru sala de clasă pentru o tură.
2. Cercetare artefacte (12500 de resurse)
Este nevoie de 25 de cercetări de date artefacte, fiecare costând 500 de resurse, pentru a maximiza puterea artefactului.
3. Îmbunătățirea echipamentului sălii de clasă (29000 de resurse)
Elementele setului de clasă pot fi actualizate la nivelul 840. De exemplu, pentru a face upgrade Regalia Marelui Preot, veți avea nevoie de:
Nu investiți cât mai mult posibil în echipament până nu vă îmbunătățiți sala de clasă.
4. Finalizarea misiunilor sălii de clasă (50-1000 fiecare)
Misiunile rare în temniță și raid recompensează Cufărul de comori de coșmar, fiecare misiune costă 500-1000 de resurse pentru sala de ordine. Unele misiuni sunt legate de campania fortăreață, vor costa mai puțin - 50 de resurse.
În plus, există misiuni pentru care jucătorul primește aur, putere de artefact, experiență sau echipament sau experiență pentru campion. Costă 100-200 de resurse de comandă.
5. Angajarea trupelor (20-85 pentru fiecare).
În sala de clasă, jucătorul va avea ocazia să angajeze trupe pentru a merge în misiuni. Astfel, este posibil să efectuați mai multe misiuni în același timp.
Trupele se epuizează în timp - un grup poate fi folosit doar de 2-3 ori, apoi trebuie să angajezi unul nou.
Echipa mică:
- Cost: 20 de resurse
- Rata de succes a misiunii: +15%
- Utilizabil: de 2 ori.
Grup mare:
- Cost: 30 de resurse
- Rata de succes a misiunii: +30%
- Utilizabil: de 3 ori
Nivelarea sălii de clasă din Legiune
Sistemul de nivelare vă permite să cheltuiți resursele de comandă pentru a învăța upgrade-uri pentru sala de comenzi.
Sistemul este foarte asemănător cu nivelarea talentelor artefacte, unde Resurse Hall este Puterea Artefactului și Sala Clasă este Artefact.
La începutul Legiunii, upgrade-urile cetății necesită multe resurse și necesită mult timp.
În total, sunt disponibile 6 niveluri (niveluri) de îmbunătățiri; la fiecare nivel, puteți alege dintre două opțiuni, cu opțiuni care variază pentru diferite clase.
Un tabel cu costul și timpul de cercetare, modificarea alegerii și cerințele pe nivel (RO = Resurse de comandă):
| Nivel de îmbunătățire | pompare | Schimbarea alegerii | Am nevoie de un nivel |
| Nivelul 1 | 50 RO / 2 ore | 500 RO / 1 zi | 100 |
| Nivelul 2 | 500 RO / 4 ore | 2000 RO / 3 zile | 105 |
| Nivelul 3 | 1000 RO / 7 zile | 110 | |
| Nivelul 4 | 10000 RO / 10 zile | ||
| Nivelul 5 | 12500 RO / 12 zile | ||
| Nivelul 6 | 15000 RO / 14 zile |
Ce upgrade să alegi pentru sala de clasă
În această secțiune a ghidului, veți găsi sfaturi pentru alegerea upgrade-urilor la fiecare nivel al sălii de clasă.
Nivelul 1
Pe durata nivelării, pentru toate clasele, este mai bine să alegeți să creșteți șansa de a obține un articol de o calitate mai rece ca recompensă pentru sarcini.
După ce ai atins nivelul 110 și ai finalizat majoritatea sarcinilor care ar putea oferi un echipament bun, este mai bine să alegi o șansă crescută de succes a misiunii.
Nivelul 2
Alegerea îmbunătățirilor depinde de clasă:
| Cavalerii morții și paladinii | Este mai bine să luați opțiunea cu o montură. A doua opțiune merită luată doar dacă nu ai destui campioni pentru a neutraliza amenințările din misiuni. |
| Vânători de demoni și vrăjitori | La începutul Legiunii, atunci când aveți nevoie de echipament, este mai profitabil să luați a doua opțiune - pentru pradă și avantaje suplimentare. Mai aproape de raiduri, poți alege orice |
| Druizi | Obiecte suplimentare - la începutul Legiunii, reducând timpul misiunilor - mai târziu. |
| Vânători și Magi | Înainte de introducerea zborului în Legiune, opțiunea Broken Isles pare să fie de preferat; apoi – după situaţie. |
| Călugări, preoți, șamani | Pe durata pompării - o opțiune cu un buff; la nivelul 110 - îmbunătățirea unităților. |
| Necinstiţi | Un voucher de depozitare este întotdeauna mai bun. |
| Războinici | Pradă suplimentară - la începutul Legiunii, reducerea timpului de misiune - mai târziu |
Nivelul 3
Dacă tocmai ați început să vă îmbrăcați campionii, alegeți opțiunea care vă permite să finalizați comenzile de lucru pentru echipament sau să le primiți din misiuni.
Când campionii sunt echipați cu echipament bun, alegeți să creșteți numărul de unități.
Nivelul 4
De regulă, modernizarea unităților mari oferă cel mai mare beneficiu - deoarece numai în acest caz va fi posibilă neutralizarea amenințării șefului fără campioni.
Nivelul 5
Nivelul 6
La ultimul nivel de îmbunătățire, nu trebuie să alegeți nimic, deoarece este disponibilă o singură opțiune - abilitatea de a purta 2 articole legendare pe personaj în același timp.
Campionii de la clasă
Campionii sunt membri celebri ai clasei tale care pot fi recrutați în timpul campaniei în sala de clasă.
Puteți:
- Trimite campioni în misiuni
- Recrutați-i ca camarazi de luptă pentru a vă ajuta în Legiunea
Fiecare clasă are propriul său set de campioni unici legați de povestea jocului. Fiecare sală de clasă are 8 campioni, dar doar 5 dintre ei pot fi activi la un moment dat.
Dacă aveți mai mult de 5 campioni, o parte trebuie să fie „dezactivată”. Pentru a-l readuce la lucru, va trebui să plătiți 250 de aur.
Cum să obțineți campioni în WOW Legion
Toți campionii sunt deblocați pe măsură ce campania Hall progresează. Odată ce ați finalizat primul lanț de misiuni după ce obțineți 325 de putere artefact, veți primi primii campioni.
La nivelul 103, poți finaliza un alt lanț de misiuni și poți debloca încă 2 campioni.
Campionii rămași se vor debloca pe măsură ce progresezi prin campania Class Hall.
Video util despre tovarășii de arme din sala de clasă:
Cum să îmbraci campionii în WOW
Noi sloturi pentru echipamentul campionului se deschid pe măsură ce cresc la nivel și se îmbunătățesc în calitate (similar cu însoțitorii garnizoanei din Draenor).
Primul slot de echipament este deblocat atunci când un campion atinge o calitate rară (albastru); al doilea slot este atunci când atinge calitatea epică (violet).
Pentru a pregăti un campion pentru luptă, trebuie să-i găsești niște echipamente. Poate fi obținut în următoarele moduri:
- Misiuni în sala de clasă
- Căutări mondiale
- comori ascunse
- Recompense pentru misiune Faction Envoy
- Nivelarea unei săli de clasă
Articolele de campion pot fi împărțite în 6 categorii.
1. Creșterea probabilității de succes
- Crește cu o anumită sumă pentru toate misiunile
- Crește doar pentru misiunile mai scurte de 4 ore
- Crește doar pentru misiunile mai lungi de 8 ore
2. Scaderea timpului de executie
3. Comparabilitatea asociatilor
Echipament care oferă anumite bonusuri dacă anumite tipuri de aliați sunt trimiși într-o misiune cu campionul. Fiecare clasă are propriul set de articole din a treia categorie, care depinde de sala de clasă.
Există două tipuri de astfel de articole disponibile:
- Creșteți șansa de succes cu anumite unități mici
- Creșteți șansa de succes cu anumite unități mari
4. Echipamentul unui aliat de luptă
Aceste articole sunt utile doar pentru tovarășii de luptă, deoarece îmbunătățesc recompensele jucătorului atunci când completează Misiuni Mondiale cu campionul.
Două tipuri de astfel de echipamente:
- Creșteți resursele sălii obținute
- Creșterea aurului primit
5. Consumabile
Vă permite să oferiți campionilor și unităților anumite efecte benefice înainte de luptă.
În funcție de clasă, există trei tipuri de astfel de articole:
6. Echipament legendar
Echipamentul legendar pentru urmăritori este diferit de alte articole, deoarece nu este ușor de obținut.
Un astfel de echipament este mult mai puternic și combină adesea două dintre efectele menționate mai sus.
Echipamentul campion legendar este următorul:
- Mărește succesul tuturor misiunilor cu 15% + un lucru:
- Reduce durata cu 5%
- 15 aur pentru misiuni mondiale cu un adept
- Reduce timpul tuturor misiunilor cu 15% + un lucru:
- Mărește succesul misiunii cu 5%.
- 15 aur pentru misiuni mondiale cu un adept
- 25 RP la finalizarea misiunilor lumii cu un aliat
- Câștigă 100 RP pentru a finaliza misiuni mondiale cu un campion + una dintre următoarele:
- Crește succesul cu 5%
- Reduce durata cu 5%
- 15 aur pentru misiuni cu un aliat
- Oferă 50 de aur din misiunile de campion mondial + unul:
- Crește succesul cu 5%
- Reduce timpul cu 5%
- 25 Comandă resurse din World Quests cu un urmăritor
Nivelarea și calitatea campionilor
Nivelul de pornire al campionilor depinde de locul în care jucătorul i-a recrutat în sala de clasă, dar calitatea lor implicită va fi normală.
Indiferent de nivelul inițial al campionului, fie că este 103 sau 110, el va câștiga în continuare experiență la îndeplinirea sarcinilor.
De îndată ce campionul ajunge la nivelul 110, începe să-și crească calitatea până la epic. Există următoarele tipuri de campioni:
- Comun
- Neobișnuit - Deblochează a doua abilitate a campionului
- Rar - Deblochează primul slot de echipament
- Epic - Deblochează un al doilea slot pentru echipament
| Nivel | Cantitatea necesară de experiență | Experiență totală câștigată |
| 101 | 200 | 200 |
| 102 | 400 | 600 |
| 103 | 600 | 1 200 |
| 104 | 800 | 2 000 |
| 105 | 1 000 | 3 000 |
| 106 | 1 500 | 4 500 |
| 107 | 1 750 | 6 250 |
| 108 | 2 000 | 8 250 |
| 109 | 2 700 | 10 950 |
| 110 | 3 000 | 13 950 |
Calitate campion/colegi și experiență necesară:
| Neobișnuit | 8 000 | 21 950 |
| Rar | 20 000 | 41 950 |
| Epic | 100 000 | 141 950 |
Nivelul obiectelor de campion
La atingerea nivelului 110, campionul va purta ilvl 760, iar jucătorul va putea începe să îmbunătățească echipamentul secției. Cu cât nivelul obiectului este mai mare, cu atât va fi capabil să îndeplinească sarcinile mai dificile campionul. Nivelul maxim al articolului este 850.
Sunt disponibile următoarele upgrade-uri pentru echipamentul de campion:
- Set armură grea: +5 ilvl
- Set armură întărită: +10 ilvl
- Set armură impenetrabilă: +15 ilvl
Actualizările echipamentului de campion pot fi obținute prin finalizarea misiunilor sălii de clasă de pe masă sau prin îmbunătățirea sălii în nivelul 3. Când atribuiți campioni la misiuni, asigurați-vă că potriviți nivelul misiunii cu campionul. Cu cât sunt mai aproape de nivel, cu atât campionul va primi mai multă experiență.
Abilități de campion
Toți campionii au abilități prestabilite. Primul este disponibil imediat, iar al doilea este deblocat la atingerea calității Uncommon.
Abilitățile sunt concepute pentru a acoperi una sau alta amenințare care apare în timpul executării sarcinilor cetății de la masă. În procesul de finalizare a sarcinii, apar o amenințare din partea șefului și o amenințare secundară. Dacă nu sunt luate în considerare, atunci procentul de finalizare cu succes a sarcinii va fi redus. Există următoarele amenințări secundare:
Sateliți de luptă
Unii campioni au capacitatea - satelit de luptă. Datorită ei, campioana selectată cu această trăsătură te va ajuta în călătoria ta prin Insulele Frânte. Unele abilități de urmăritori sunt procese, în timp ce altele sunt active, ceea ce înseamnă că pot fi apelate la cerere. Este de remarcat faptul că în temnițe, în câmpurile de luptă și în majoritatea scenariilor, aceștia nu vor urmări jucătorul.
- abilități de proc
Aceste abilități funcționează cu anumită condiție. De exemplu, dacă un jucător începe o luptă sau primește daune. Au și un cronometru intern.
- Abilitati active
Unele abilități de campion adaugă un buton suplimentar la panoul personajului, prin apăsarea căruia, jucătorul va putea invoca campionul. Perioada de răcire a unor astfel de abilități variază de la 2 la 5 minute.
- gărzi de corp
Dintre restul campionilor, merită evidențiat NPC-ul cu capacitatea de bodyguard. Ei te vor urmări peste tot, pot ține aggro și pot folosi vrăji și abilități. Dacă mor, se vor întoarce rapid pe câmpul de luptă.
Fiecare clasă va avea 4 campioni care pot fi alocați la locul unui aliat de luptă, precum și cel puțin un Bodyguard.
Numirea unui însoțitor/aliat de luptă
Un urmaș de luptă poate fi alocat pe tabelul de misiuni din sală. Fila de misiuni va afișa un slot gol în care puteți introduce o pictogramă de campion, aceasta va costa 50 de resurse de comandă. Puteți elimina un campion din acest slot gratuit și nu există nici un cd pentru reatribuirea unui aliat de luptă.
Odată ce un jucător a desemnat un campion ca urmaș de luptă, acesta nu mai este disponibil pentru misiuni prin masa din sală. De asemenea, pentru a schimba echipamentul, va trebui să eliminați temporar campionul din această poziție. Pentru fiecare sarcină finalizată cu jucătorul, un aliat de luptă va primi 150 de experiență. În acest fel se mișcă mai repede.
Actualizare: La începutul lunii septembrie, Blizzard a vorbit despre un nou aplicatie de mobil pentru fortăreață - WOW Companion.
Le va permite jucătorilor să controleze fortăreața de pe telefon:
- Îmbunătățiți upgrade-urile de fortăreață de clasă și schimbați-le;
- Se ocupă de echipamente pentru asociați și îi dotează;
- Începeți și finalizați misiunile (recompensele vor fi în sacoșele personajului la intrarea în joc);
- Vedeți pe hartă misiunile lumii disponibile pentru personaj.
Comanda unitati
Pe lângă campioni, un rol semnificativ în fortăreața clasei îl joacă Detașamente.
Fiecare echipă are indicatori diferiți - de exemplu, supraviețuirea. Puteți trimite trupe în misiuni, dar când capacitatea de supraviețuire se epuizează, acestea vor muri și va trebui să recrutați noi trupe.
Unitățile nu au echipament, niveluri, experiență - sunt doar hrană pentru a distrage atenția monștrilor în timp ce campionii tăi sunt într-o misiune.
Echipele nu pot finaliza misiunile Ordinului singure - trebuie să aibă întotdeauna un campion cu ele. Adăugarea de echipe la misiuni este opțională și afectează doar șansa de succes a misiunii (+15% pentru o echipă mică și +30% pentru o echipă mare).
Cum să angajezi o echipă
Pentru a angaja o echipă, trebuie doar să găsești un NPC special în sala de clasă și să creezi o comandă de lucru cu el. Acest lucru va costa unele resurse de comandă (20 RP pentru o unitate mică, 85 RP pentru una mare) și va dura 30 de minute.
Patru clase - Cavalerii Morții, Druizi, Magi și Călugări - poate închiria un tip special de unitate. Crearea sa durează 12 ore, dar această unitate este mai puternică decât altele: oferă +30% șanselor de succes a misiunii și, în plus, rezistă anumitor abilități ale șefului.
Pentru a ridica o echipă angajată, pur și simplu utilizați elementul care va apărea lângă NPC-ul din care i-ați recrutat.
Restricții privind numărul de unități
Nu există o limită a numărului de echipe pe care le puteți angaja, dar există o limită a numărului de echipe care sunt active și vii în același timp. Marimea standard trupe - 3 detașamente mici și 2 detașamente mari. Limita pentru unitățile speciale nu este mai mult de una odată.
Singura modalitate de a crește dimensiunea trupelor tale este să îmbunătățești fortăreața la nivelul 3 (+1 unitate).
Vitalitatea echipei
În interfața misiunii, puteți vedea pictogramele inimii lângă pictograma echipei - aceste inimi arată capacitatea de supraviețuire a echipei.
Valori initiale:
- Echipă mică - 2 inimi
- Echipă mare - 3 inimi
- Echipa specială - 1 inimă
De fiecare dată când echipa finalizează o misiune de fortăreață, își pierd o inimă (indiferent de rezultatul misiunii). Când toate inimile echipei se vor epuiza, aceasta va muri și va fi îndepărtată din trupele tale.
Unele clase au abilități care vă permit să restabiliți capacitatea de supraviețuire, cum ar fi Shattered Souls (Demon Hunter) sau Pain Suppression (Priest).
Vă rugăm să rețineți că o unitate pierde doar o inimă pentru misiunile normale, dar există misiuni în categoria Letal - pentru ei trebuie să găsiți o unitate sau un campion care să contracareze amenințarea letală. Dacă nu îl găsești, echipa își va pierde toată capacitatea de supraviețuire și va muri.
Misiuni de ordin de clasă
La fel ca în Draenor, puteți trimite campioni și unități pentru a finaliza misiuni. Pentru a începe misiunea, mergeți la masa de comandă din Sala Ordinelor.
Interfață de misiune
Interfața rămâne aceeași ca în garnizoană: există o filă cu toate misiunile disponibile, există o filă cu misiuni deja în desfășurare. Aici putem angaja și un campion care va alerga cu tine în jurul Insulelor Fărâmate.
În fila Companion, poți să-ți vezi toate unitățile și toți campionii, să le îmbunătățești echipamentul, să vezi abilitățile etc.
Cum să începi o misiune în fortăreață
Pentru a începe o misiune într-o sală de clasă, procedați în felul următor:
- Deschideți interfața misiunii prin tabelul de comandă
- Selectați misiunea pe care doriți să o finalizați
- Evaluează amenințarea pe care o reprezintă fiecare adversar
- Alegeți campioni și unități care neutralizează cât mai multe amenințări
- Faceți clic pe butonul „Start Mission”.
Amenințările misiunii
Există 5 tipuri de amenințări cu care te poți confrunta în timpul misiunilor:
Fiecare misiune poate avea 1 până la 3 amenințări - și de obicei le puteți elimina pe toate.
Recompense suplimentare
Indiferent de adepții fortăreață pe care îi trimiteți într-o misiune, șansa de succes poate fi aproape dublată. Dacă faceți acest lucru, puteți obține recompense suplimentare.
Cum se calculează probabilitatea de a primi recompense suplimentare:
- Dacă probabilitatea de succes a misiunii este de 150%, aceasta este o șansă de 100% de a finaliza cu succes misiunea și o șansă de 50% de a obține prada suplimentară.
- Dacă rata de succes este de 200% - aceasta este o misiune de succes de 100% și o șansă de 100% de a primi recompense suplimentare.
Pradă suplimentară depinde de recompensa misiunii principale:
Tipuri de misiune
Există 4 tipuri de misiuni disponibile în sala de clasă din Legiune:
- Obișnuit: cel mai frecvent tip de misiuni; rareori oferă altceva decât aur, putere artefact și experiență.
- Misiuni: legate de campania sălii de clasă, acestea trebuie finalizate dacă doriți să dezvoltați sala de clasă. De obicei, ei oferă doar puterea artefactului ca recompensă.
- Comoara: Deblocat atunci când campionii tăi ajung la 800 (dungeon) și 820 (raid). Ca recompensă pentru astfel de misiuni, puteți obține echipament și arme pentru campioni, precum și Sângele lui Sargeras.
- Cosmetice: Misiuni foarte rare care te răsplătesc cu obiecte distractive, cum ar fi animale de companie sau jucării.
Lista animalelor de companie și jucăriilor recompensate pentru misiunile din sala de clasă:
Realizări în sala de clasă
Toate realizările pot fi găsite în meniul Sala de clasă > Misiuni.
În general, sunt puține realizări și aproape toate pot fi finalizate pur și simplu prin finalizarea campaniei sălii de clasă, finalizarea misiunilor și recrutarea unităților.
Nu există recompense speciale pentru realizări în sala de clasă.
Seturi de armuri pentru sala de clasă
Fiecare clasă are seturi unice de armură din 8 piese care pot fi achiziționate doar din sala de clasă. De aspect aceste seturi sunt similare cu seturile de mod de provocare Mists of Pandaria, dar există câteva modificări minore.
Fiecare parte a kit-ului este obținută într-un mod diferit:
- Cască - pentru căutarea în sala de clasă
- Braceri - pentru angajarea a 6 urmăritori pentru sala de curs
- Mănuși - Necesită Honored cu facțiunea Nightfallen
- Pantaloni - Necesită Revered cu trei facțiuni Broken Isles
- Picioare - trebuie să ucizi ultimul șef din toate temnițele Legion
- Cufă - pentru finalizarea unei campanii într-o sală de clasă
- Centura - Câștigați 50.000 de puncte de putere artefacte
- Shoulders - Exaltat cu facțiunea Nightfallen
În același timp, diferite părți ale setului au niveluri diferite de articole. Pentru a crește nivelul unui articol, trebuie să cumpărați un jeton, pentru care există anumite cerințe:
- Upgrade la nivelul 810 - Onorat cu Nightfallen;
- Upgrade la nivelul 825 - Necesar pentru a ucide ultimul șef din toate temnițele Legion (la orice dificultate);
- Upgrade la 840 Exalted with Nightfallen.
Sperăm că acest ghid pentru sălile de clasă, campionii și misiunile din WOW Legion vă va ajuta să înțelegeți toate complexitățile sălilor de clasă.
Dezvoltarea relatiilor corporative in Rusia modernă a mers pe un drum scurt, dar foarte specific. Dacă chiar și în urmă cu 10-12 ani, acționarii și participanții erau doar figuranți care transferau fonduri către conducerea companiilor, care nu cunoșteau întotdeauna „soarta” investițiilor lor și erau excluși de la acceptare. decizii de management, apoi în ultimii câțiva ani situația s-a schimbat: acționarii și participanții au început să își apere în mod activ drepturile, să facă pretenții împotriva conducerii de top.
Atât conducerea, cât și acționarii sunt interesați să construiască noi tipuri de relații cu acționarii și participanții. Acest lucru se datorează atingerii unui anumit nivel de transparență a companiilor, necesității de a atrage investitori străini și de a pregăti rapoarte în conformitate cu standardele internaționale și de a intra pe piețele internaționale. Unul dintre Puncte importante participarea acționarilor și fondatorilor la conducerea companiilor în care sunt investite fondurile lor este aprobarea tranzacțiilor majore.
Esența juridică a tranzacțiilor mari: unde să nu greșești
Ce se aplică tranzacțiilor mari
O tranzacție majoră este o tranzacție care implică înstrăinarea sau posibila înstrăinare a proprietății. Pentru societățile pe acțiuni, indiferent de „deschiderea – închiderea” acestora, și societățile cu răspundere limitată exista abordări diferite la definiția a ceea ce se încadrează sub noțiunea de „afacere majoră”.
Pentru societatile pe actiuni,în conformitate cu Legea din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - Legea nr. 208-FZ), o tranzacție majoră este o tranzacție (inclusiv un împrumut, credit, gaj, garanție) sau mai multe tranzacții legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare a proprietății, a căror valoare este de 25 la sută sau mai mult din valoarea contabilă a activelor societății, determinată conform situațiilor financiare de la ultima dată de raportare, cu excepţia tranzacţiilor încheiate în cursul ordinar activitate economică, tranzacțiile legate de plasarea (vânzarea) acțiunilor ordinare ale companiei și tranzacțiile legate de plasarea emiterii hârtii valoroase convertibile în acțiuni ordinare ale societății (articolul 78). Statutul unei societăți pe acțiuni poate stabili și alte cazuri în care tranzacțiile efectuate de o societate pe acțiuni sunt supuse procedurii de aprobare a tranzacțiilor majore și care vor fi clasificate ca fiind majore.
Pentru societatile cu raspundere limitata,în conformitate cu Legea din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (în continuare - Legea nr. 14-FZ), tranzacții legate de achiziționarea, înstrăinarea sau eventuala înstrăinare de bunuri, a căror valoare este 25 la suta din valoarea proprietatii societatii, determinata pe baza situatiilor financiare aferente ultimei perioadă de raportareînainte de ziua deciziei de a face tranzacția de mai sus, cu excepția cazului în care statutul SRL prevede un prag mai mare pentru o tranzacție majoră.
Pentru tranzacțiile mari încheiate de SA și SRL, următoarele sunt frecvente:
- o tranzacție majoră este legată de achiziția, înstrăinarea, eventuala înstrăinare a proprietății companiei;
- tranzacția poate fi directă sau un lanț de tranzacții interconectate;
- statutele companiilor pot modifica și/sau completa procedura și lista tranzacțiilor majore;
- tranzacțiile în cursul normal al activității nu sunt considerate tranzacții majore.
- pentru SA, o tranzacție majoră este considerată a fi de 25 la sută din valoarea activelor, în timp ce pentru un SRL - 25 la sută din valoarea proprietății.
O astfel de identitate nu este surprinzătoare, deoarece toată legislația corporativă din țara noastră „a fost tăiată după aceleași tipare”.
Ce tranzacții pot fi clasificate drept tranzacții efectuate în cursul normal al activității
Această problemă este foarte importantă, deoarece întreaga procedură de aprobare sau (în lipsa acesteia) de recunoaștere a tranzacției ca invalidă este legată de aceasta. Într-o măsură mai mare, aceasta se aplică unei societăți pe acțiuni, întrucât, datorită specificului formei sale organizatorice și juridice, tocmai societățile pe acțiuni sunt cele care au un numar mare de probleme controversate.
În societățile pe acțiuni, tranzacțiile majore includ nu numai tranzacțiile de împrumut, credit și garanții. În conformitate cu clauza 30 din Rezoluția nr. 19 a Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003, tranzacțiile majore pot include, de asemenea, tranzacții pentru cesiunea drepturilor de creanță, transferul datoriilor și contribuția. de fonduri ca aport la capitalul autorizat societate economicăîn plată pentru acțiuni (acțiuni). Și conform normelor scrisorii de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 13 martie 2001 nr. 62, toate normele și cerințele speciale legate de SA se aplică SRL-urilor.
Cu toate acestea, nu tranzacțiile mari sunt cele care prezintă cel mai mare interes în considerare, ci tranzacțiile efectuate în cursul normal al activității. Din păcate, legislația actuală nu stabilește limite și definiții clare cu privire la ceea ce se referă la activitățile curente de afaceri și la tranzacțiile majore de natură investițională și strategică care pot afecta viitoarele activități financiare și economice ale companiei.
Din păcate, într-o serie de instituții de credit, nu numai managerii, ci și avocații și ofițerii de credite interpretează greșit conceptul de „tranzacție majoră efectuată în cursul normal al activității”. Deci, aceasta înseamnă chiar obținerea de împrumuturi pentru dezvoltarea producției, achiziționarea de echipamente și componente etc.
Tranzacțiile încheiate în cursul normal al activității includ următoarele tranzacții:Exemplul 1
Fabrica de cofetărie, înființată sub formă de CJSC, a depus documente la bancă pentru un împrumut mare, a cărui sumă depășește 25 la sută din valoarea activelor. Valoarea împrumutului este de 35.000.000 de ruble, iar activele - 20.000.000 de ruble. În studiul de fezabilitate pentru obținerea unui împrumut, societatea pe acțiuni a indicat că acest împrumut este luat pentru a asigura scopuri de producție, prin urmare nu este considerată o tranzacție majoră și nu este necesară aprobarea pentru aceasta. intalnire generala acţionarilor. Cu toate acestea, banca a refuzat să obțină un împrumut, deoarece o astfel de tranzacție este clasificată ca fiind una mare prin lege și necesită aprobare obligatorie. Acțiunile băncii pot fi considerate eronate, întrucât tranzacția se încadrează în categoria activităților comerciale obișnuite. CJSC a solicitat un împrumut pentru a plăti operațiunile curente de afaceri.
- privind achiziționarea de materii prime și materiale necesare desfășurării activităților de producție și economice;
- pentru implementare produse terminate;
- a presta munca;
- pentru a obține un împrumut pentru a plăti operațiunile curente.
O astfel de listă este dată în rezoluția comună a Plenului Curtea Supremă de Justiție RF nr. 90 și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 9 decembrie 1999 nr. 14.
La trimiterea tranzacțiilor economice la categoria marilor instanțe de arbitraj se procedează, în primul rând, de la o analiză a tipurilor de activități economice desfășurate de companii. Și dacă înțelegerea este făcută în scopul executării un anumit fel activitate economică sau este direct legată de acest tip de activitate economică, atunci va fi recunoscută ca tranzacție încheiată în cursul normal al activității. Acest lucru este confirmat și de deciziile instanțelor de arbitraj, în special de deciziile Serviciului Federal Antimonopol din Districtul Moscova din 12 septembrie 2006 Nr. KG-A41 / 7615-06, Serviciul Federal Antimonopol al Nord-Vestului. Sector 17 octombrie 2007 Nr A56-51025 / 2006.Practica litigiilor
Potrivit rezoluției comune a Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și a Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse nr. 4/8 din 2 aprilie 1997, regulile stabilite de articolele 78 și 79 din Legea nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” care determină procedura de încheiere a tranzacțiilor majore de către o societate pe acțiuni nu se aplică tranzacțiilor efectuate de societate în cursul activităților sale comerciale obișnuite (aferente achiziției de materii prime, materiale). , vânzarea de produse finite etc.), indiferent de valoarea proprietății dobândite sau înstrăinate în cadrul unei astfel de tranzacții.
Totuși, conceptele de „activitate statutară” și „activitate economică curentă” nu sunt identice. Pentru ca o tranzacție să fie clasificată ca activitate comercială curentă, este necesar să se confirme că aceasta este efectuată de companie în mod continuu și că există și alte tranzacții de natură similară în activitatea sa.Practica litigiilor
Serviciul Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest, în rezoluția sa din 14 decembrie 2007 nr. A21-4740 / 2006, a indicat că, în conformitate cu statutul unei societăți cu răspundere limitată domenii prioritare activitatea sa este dezvoltarea şi implementarea Proiecte de construcții locuințe civile și implementarea funcțiilor de dezvoltator. În consecință, contractul general de construcție a unui imobil de locuit nu poate fi contestat și calificat drept tranzacție majoră.
O serie de angajați ai instituțiilor de credit interpretează în mod arbitrar conceptele de mai sus și uneori nu știu din ce surse să ia confirmarea că tranzacția se referă la activitățile curente de afaceri. Confirmarea că tranzacția este efectuată de companie în mod continuu este:Exemplul 2
O societate cu raspundere limitata desfasoara activitati in domeniul transport. Proprietatea companiei este de 1.000.000.000 de ruble. Conducerea a decis să achiziționeze imobile comerciale în valoare de 800.000.000 RUB. Crezând în mod eronat că această tranzacție aparține categoriei de tranzacții aferente activităților curente de afaceri, CEO-ul nu a primit aprobarea acționarilor. Prin natura sa economică, această tranzacție nu a intrat în categoria tranzacțiilor curente de afaceri, ci a intrat în categoria investițiilor pe termen lung. Această tranzacție nu a fost o tranzacție efectuată de companie în mod permanent. Ca urmare, a fost declarat nul.
- datele actelor statutare și constitutive, procesele-verbale ale ședinței Consiliului de Administrație și/sau Adunării Generale a Acționarilor;
- extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
- date contabile și de raportare fiscală.
Astfel, o tranzacție majoră care necesită aprobare va fi considerată o tranzacție legată de imobilizarea pe termen lung a activelor (pentru SA), proprietății (pentru SRL) sau Baniîn scopuri care nu sunt legate de implementarea unui tipic și caracteristic pentru aceasta entitate legală tip de activitate.
Mecanism de aprobare pentru tranzacțiile majore într-o entitate comercială
Aprobarea tranzacţiilor majore în societăţile pe acţiuni
Tranzacțiile majore aprobate într-o societate pe acțiuni pot fi împărțite în tranzacții aprobate de consiliul de administrație și tranzacții majore care necesită aprobarea adunării generale a acționarilor. Împărțirea tranzacțiilor în cele aprobate de diferite organe de conducere depinde de valoarea proprietății care face obiectul tranzacției.
Consiliul de administrație al SA aprobă tranzacțiile majoreîn cazul în care obiectul tranzacției este o proprietate, a cărei valoare este de la 25 la 50 la sută din valoarea contabilă a activelor; societate pe actiuni. Mai mult, tranzacția trebuie aprobată în unanimitate de întregul consiliu de administrație (clauza 2, art. 79 din Legea nr. 208-FZ). Dacă vreun membru al consiliului de administrație este absent, ședința de aprobare a tranzacției majore trebuie reprogramată sau trebuie să se obțină o confirmare scrisă a aprobării de la absent. În procesul decizional nu sunt luate în considerare doar voturile membrilor pensionari ai consiliului de administrație: defuncții, care și-au dat demisia înainte de termen până în momentul adunării generale a acționarilor. Toate celelalte absențe nu vor fi considerate justificate și o decizie de aprobare a cvorumului limitat nu va fi considerată legitimă.
Dacă obiectul tranzacției este proprietatea, a cărei valoare este mai mare de 50 la sută din valoarea contabilă a activelor societății, atunci tranzacția, în conformitate cu paragraful 3 al articolului 79 din Legea nr. 208-FZ, este supusă aprobarea de catre adunarea generala a actionarilor. Mai mult, o afacere majoră trebuie să fie aprobată de acționarii care dețin acțiuni cu drept de vot. Proprietarii de acțiuni preferențiale nu participă la vot. O tranzacție majoră va fi considerată aprobată dacă 3/4 din voturile acționarilor care dețin acțiuni ordinare (majoritate calificată) votează pentru aceasta. Dacă acționarii au încălcat procedura de aprobare a unei tranzacții majore, atunci, în conformitate cu clauza 6 a articolului 79 din Legea nr. 208-FZ, aceasta va fi declarată nulă. Mai mult, nulitatea tranzacției poate fi recunoscută atât la cererea acționarului, cât și la cererea societății.
Dacă o societate pe acțiuni are un singur acționar care deține 100 la sută din acțiuni, atunci pentru a aproba tranzacția, directorul general trebuie să obțină acordul său scris. Aceasta este tocmai poziția adoptată de Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse, care a indicat în scrisoarea de informare din 13 martie 2001 nr. 62 că, în companiile formate dintr-un singur acționar, consimțământul scris (aprobarea) a unui acționar al o tranzacție majoră este echivalentă cu o decizie a adunării generale a acționarilor. În cazul în care societatea are doi acționari care dețin acțiuni în acțiuni egale (adică 50% fiecare), atunci decizia Adunării Generale este deja necesară, deoarece în acest caz componența completă a acționarilor va fi considerată majoritate calificată.
Cum marime mai mare activele societatii pe actiuni, cu cat bara sumei aprobate este mai mare. Practica corporativă modernă din Rusia este de așa natură încât aprobarea tranzacțiilor majore poate fi, în general, atribuită competenței consiliului de administrație (în special, o astfel de practică există în OJSC Mineral and Chemical Company EuroChem). Acest lucru vă permite să răspundeți mai rapid la oportunitățile de investiții emergente sau la alte tranzacții imobiliare mari necesare: la urma urmei, este mai ușor să convocați un consiliu de administrație decât o adunare generală a acționarilor. Și adunarea generală poate aproba tranzacția la o ședință ulterioară. Practica arbitrajului permite și această posibilitate.
Practica litigiilor
Procedura de mai sus pentru aprobarea ulterioară a unei tranzacții majore de către adunarea generală este conformă cu standardele marilor corporații străine. -Cu toate acestea, în Rusia această practică nu s-a răspândit încă.Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Siberiei de Vest din data de 15 iunie 2004 nr. F04 / 3280-713 / A46-2004 prevede că dacă există o aprobare ulterioară a tranzacției în conformitate cu articolul 79 din Legea nr. 208- FZ, procedura tranzacției este recunoscută ca fiind respectată și în conformitate cu legea.
Aprobarea tranzacțiilor majore în societățile cu răspundere limitată
În conformitate cu paragraful 2 al articolului 32 din Legea nr. 14-FZ, un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) poate fi creat în societățile cu răspundere limitată dacă acest lucru este prevăzut de cartă. Gama de probleme rezolvate de consiliul de administrație al unui SRL include aprobarea tranzacțiilor majore în conformitate cu articolul 46 din Legea nr. 14-FZ, care este similară cu atribuțiile și competența consiliului de administrație al unei acțiuni. companie. În practică, dacă într-un SRL este creat un consiliu de administrație, atunci competența acestuia în ceea ce privește aprobarea tranzacțiilor include tranzacții cu proprietate, a căror valoare este de la 25 la 50 la sută din valoarea proprietății companiei.
Cu toate acestea, în cele mai multe cazuri, SRL nu are un consiliu de administrație, iar decizia este luată de adunarea generală a participanților.
O tranzacție majoră aprobată de adunarea generală a participanților SRL cu încălcarea legii poate fi contestată ordin judiciar declarat nul (Art. 46 Legea nr. 14-FZ). Dacă în SRL există un singur participant, atunci aprobarea tranzacției se poate face de către acesta în scris, fără întocmirea procesului-verbal al adunării generale a participanților. Adică procedura este similară cu procedura adoptată pentru o societate pe acțiuni.Practica litigiilor
Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 25 septembrie 2006 Nr. A-41-K-1-2943/06 prevede că decizia de a încheia o tranzacție majoră este luată de adunarea generală a participanților SRL în conformitate cu alin.3 al art.46 din Legea nr.14-FZ.
Mecanism de asigurare a drepturilor actionarilor in ceea ce priveste aprobarea tranzactiilor majore
Mecanismul de asigurare a drepturilor este luat în considerare în raport cu societățile pe acțiuni. În societățile cu răspundere limitată, problema asigurării drepturilor nu este atât de acută și este asociată în principal cu expulzarea unuia dintre fondatori. Și nu este greu să anunți mai multe persoane, care aproape întotdeauna ocupă funcții administrative într-un SRL, despre organizarea unei ședințe.
Un alt lucru este o societate pe acțiuni. Aici iese în prim plan respectarea drepturilor acţionarilor. Loialitatea și disponibilitatea lor de a sprijini toate inițiativele economice depind de cât de mult poate respecta managementul drepturile acționarilor. În multe corporații rusești mari și în dezvoltare dinamică, au fost create subdiviziuni speciale care se ocupă de problemele relațiilor cu acționarii și investitorii pentru relațiile cu acționarii. Și AFK Sistema a introdus chiar și o funcție specială de secretar corporativ care se ocupă de respectarea procedurilor corporative și a sistemului de management corporativ. Pentru o comunicare mai fructuoasă cu acționarii, puteți aranja o zi a investitorului în companie.
Acționar și drepturile sale
Nerespectarea drepturilor acţionarilor într-o serie de cazuri se datorează faptului că acţionarii înşişi nu cunosc drepturile şi oportunităţile lor, sau le asociază doar cu încasarea dividendelor şi îşi amintesc drepturile numai în cazurile în care suma a dividendelor este redusă.
Acționarul poate face cunoștință cu toate documentele situațiilor financiare și contabile, care sunt enumerate și consacrate în statutul societății.
Informațiile pe care acționarii le pot primi de la companie la cererea acestora sunt prezentate în Tabelul 1.Practica litigiilor
Conform rezoluției Serviciului Federal Antimonopol al Districtului de Nord-Vest din 18 noiembrie 2002 Nr. A56-15780 / 02, o societate pe acțiuni este obligată să ofere acționarilor acces la documentele enumerate la paragraful 1 al articolului 89. - iar în art. 91 din Legea nr. 208-FZ.
tabelul 1
Tipul de informații | Termenul de depunere | Baza normativă |
| O copie a statutului actual al SA cu toate modificările și completările | Artă. 46 din Legea nr.208-FZ | |
| Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor | după listare | paragraful 4 al art. 51 din Legea nr.208-FZ |
Informații care trebuie furnizate în pregătirea Adunării Generale a Acționarilor:
| în termen de 20-30 de zile calendaristice înainte de data ședinței – și la ședința propriu-zisă | paragraful 3 al art. 52 din Legea nr.208-FZ |
O societate pe acțiuni este obligată să ofere acționarilor acces nestingherit la următoarele documente enumerate la articolul 91 din Legea nr. 208-FZ:
- un acord privind înființarea unei societăți pe acțiuni;
- statutul societății cu toate modificările și completările înregistrate;
- documente care confirmă drepturile necondiționate și incontestabile ale SA asupra proprietății din bilanțul său;
- documentele interne ale companiei;
- reglementări privind sucursalele și reprezentanțele SA;
- rapoarte anuale;
- situatiile financiare integrale;
- procesele-verbale ale adunărilor generale ale acționarilor, ale consiliului de administrație și ale comisiei de audit;
- liste de afiliați;
- alte documente prevăzute de legislația în vigoare și actele interne ale societății pe acțiuni.
Toate documentele de mai sus se depun în termen de 7 zile de la data depunerii cererii de revizuire.
În acest sens, este necesar să se acorde atenție faptului că acționarii trebuie să indice clar ce documente doresc să vadă. În această problemă, instanțele de arbitraj iau partea conducerii societăților pe acțiuni.
În caz contrar, procesul de furnizare a informațiilor poate fi întârziat, și nu din vina conducerii societății pe acțiuni, ci din vina însuși acționarului.Practica litigiilor
Potrivit Hotărârii Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 29 august 2007 Nr. 10481/07, pentru a primi informațiile solicitate, acționarul trebuie să precizeze ce documente dorește să primească.
La adunările generale ale acționarilor, posibilitatea de a-și exercita drepturile depinde de procentul din numărul total de voturi.
(din blocul de actiuni). Tabelul 2 prezintă relația dintre numărul de voturi și drepturile și obligațiile acționarilor, privite din perspectiva aprobării tranzacțiilor majore.
masa 2
Drepturile acționarilor | Baza normativă |
|
| 1% | Dreptul de a intenta o acțiune în justiție împotriva unui membru al consiliului de administrație, a directorului general, precum și împotriva organizației de conducere sau a managerului pentru despăgubiri pentru prejudiciul cauzat companiei prin acțiunile/inacțiunea acestora | paragraful 5 al art. 71 Legea nr.208-FZ |
| 10% | Dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor, dreptul de a include probleme pe ordinea de zi a adunării | paragraful 4 al art. 83 din Legea nr.208-FZ |
| 25% | Capacitatea de a bloca luarea deciziei de catre societate in cazurile in care cel putin 3/4 din voturi trebuie acordate pentru luarea deciziei in adunarea generala | paragraful 2 al art. 81 din Legea nr.208-FZ |
| 25% | Drepturi de acces la documente contabilitateși raportarea și procesele-verbale ale ședinței organului executiv colegial | Artă. 91 din Legea nr.208-FZ |
| 30% | Prezența acestui număr de voturi asigură cvorumul la adunarea generală repetată a acționarilor | paragraful 3 al art. 58 Legea nr.208-FZ |
| 50% | Prezența acestui număr de voturi asigură cvorumul la adunarea generală a acționarilor | paragraful 1 al art. 58 Legea nr.208-FZ |
| 50% | Adoptarea unei hotărâri asupra unei probleme ridicate cu majoritate de voturi la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazurilor în care decizia trebuie luată cu cel puțin 3/4 din voturi. | paragraful 2 al art. 49 din Legea nr.208-FZ |
| 75% | Modificări și completări la statutul societății și/sau aprobare noua editie Cartă | paragraful 1 al art. 48 din Legea nr.208-FZ |
| 75% | Luarea deciziei de aprobare a unei tranzacții majore, al cărei obiect este o proprietate, a cărei valoare este mai mare de 50% din valoarea contabilă a activelor societății pe acțiuni | paragraful 3 al art. 79 din Legea nr.208-FZ |
| 100% | Adoptarea oricăror hotărâri fără respectarea termenelor care determină procedura de convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor | paragraful 3 al art. 47 din Legea nr.208-FZ |
| Orice număr de voturi | Votați pentru acceptare/respingere - oferte majore | Artă. 79 din Legea nr.208-FZ |
Ca exemplu de pregătire pentru adunarea generală, se poate cita RTS OJSC, în care acționarii au dreptul de a primi integral și informaţii de încredere privind starea de fapt în AO; pentru primirea prealabilă a informațiilor complete, sigure și obiective necesare pentru luarea unei decizii de management corecte și benefice pentru societatea pe acțiuni.
Răspunderea pentru încălcarea drepturilor acționarilor
În acest caz, răspunderea pentru încălcarea drepturilor va fi atribuită consiliului de administrație și/sau organului executiv colegial/unic. Acest lucru se datorează depășirii limitelor puterilor lor de către funcționarii SA, ceea ce reprezintă o încălcare a articolelor 173, 174 din Codul civil.
Și conform articolului 168 din Codul civil, orice tranzacție care nu respectă cerințele legii sau altor acte juridice este nulă. Din punct de vedere al legislației, toate tranzacțiile majore executate cu încălcări se încadrează în definiția prevăzută la articolul 168 din Codul civil și sunt declarate nule.
Expresia „pârâtul este o societate pe acțiuni” trebuie înțeleasă că responsabilitatea revine organului executiv și consiliului de administrație.Practica litigiilor
Potrivit paragrafului 10 din rezoluția comună a Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și a Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 2 aprilie 1997 nr. 4/8, decizia consiliului de administrație sau organul executiv al unei societăți pe acțiuni poate fi atacat în instanță prin depunerea unei cereri în nulitatea acesteia, atât în cazurile în care posibilitatea de contestare este prevăzută de Legea nr. 208-FZ, cât și în lipsa unei indicații corespunzătoare. , dacă decizie nu îndeplinește cerințele legii și încalcă drepturile și interesele protejate legal ale acționarului. Pârâta în cauză este o societate pe acțiuni.
Funcționarii societăților pe acțiuni care săvârșesc infracțiuni de natură administrativă răspund conform Codului privind abateri administrative pentru următoarele tipuri de încălcări:
- în temeiul articolului 14.21 din Codul contravențiilor administrative - pentru gestionarea necorespunzătoare a unei persoane juridice, folosirea competențelor de a conduce o organizație contrară intereselor sale legitime și/sau intereselor legitime ale creditorului acesteia, având ca rezultat o reducere capitaluri proprii această organizare sau - apariția pierderilor (pierderilor);
- în temeiul articolului 14.22 din Codul contravențiilor administrative - pentru încheierea de către o persoană care efectuează functii managerialeîn organizarea, tranzacțiile sau săvârșirea altor acțiuni care depășesc limitele autorității sale.
Toate infracțiunile de mai sus sunt de natură administrativă și vor fi luate în considerare în cursul procedurilor de arbitraj.
În cazul în care infracțiunile săvârșite de funcționarii societății pe acțiuni sunt legate de producerea unor daune materiale semnificative, fraudă sau furt, atunci acestea sunt de natură penală, iar răspunderea rezultă în conformitate cu Codul penal:
- în temeiul articolului 159 din Codul penal - pentru înșelăciune (furt) a bunurilor altcuiva sau dobândirea bunurilor altcuiva prin înșelăciune sau abatere de încredere;
- în temeiul articolului 165 din Codul penal - pentru cauzarea de pagube materiale proprietarului sau altui proprietar de bunuri prin înșelăciune sau abuz de încredere în lipsa semnelor de furt;
- în temeiul articolului 177 din Codul penal - pentru sustragerea rau intenționată a unui cetățean (șef de organizație) de la plata unor conturi de plătit pe scară largă după intrarea în vigoare a hotărârii judecătorești relevante.
Aprobarea tranzacțiilor mari poate fi folosită nu numai în scopuri legale de investiții, dezvoltare a afacerilor etc., ci și pentru a înșela creditorii în vederea obținerii de fonduri sau proprietăți suplimentare.
Infracțiunile legate de fraudarea creditorilor pot fi împărțite în trei grupe:
- infracțiuni legate de executarea incorectă a documentelor pentru încheierea de tranzacții majore;
- infracțiuni legate de excesul de autoritate de către funcționarii (organul executiv) ai companiei;
- infractiuni legate de coluziune intre actionari si conducerea societatii in vederea invalidarii tranzactiei.
Adesea, în practică, trebuie să se confrunte cu opinia părții care a contravenit că ceea ce este permis este un simplu viciu, o greșeală a executantului etc. agențiile de aplicare a legii, care ar trebui să dezvăluie acest lucru în cursul măsurilor operaționale și de anchetă. Cu toate acestea, identificarea neconcordanțelor între acțiunile întreprinse și normele legislației și actelor statutare poate fi identificată deja în stadiul examinării prealabile a documentelor.
Infracțiuni legate de acte incorecte
- lipsa aprobării documentate a unei tranzacții majore de către acționari (fondatori);
- aprobarea retroactivă a unei tranzacții majore de către acționari.
Această aprobare trebuie depusă înainte de încheierea unei tranzacții majore. Pentru a preveni astfel de acțiuni ilegale, este necesară analizarea statutului companiei pentru a afla care organ de conducere ar trebui să aprobe acest tip de tranzacții.
În cazul în care tranzacția, conform parametrilor săi, este supusă aprobării de către consiliul de administrație, atunci este necesară obținerea procesului-verbal al ședinței consiliului de administrație, datată cel târziu cu ziua anterioară depunerii documentelor către contrapartidă. .
În cazul în care tranzacția se încadrează în categoria tranzacțiilor aprobate de adunarea generală a acționarilor, atunci este necesară depunerea procesului-verbal al unei astfel de adunări generale, datată cel târziu cu ziua anterioară depunerii documentelor către contrapartidă.
Referințele la faptul că o tranzacție majoră nu a fost planificată în prealabil, ci a apărut în mod neașteptat, nu trebuie luate în considerare, deoarece fiecare organizație mai mult sau mai puțin mare întocmește bugete și planuri de prognoză pentru anul, care sunt aprobate în adunările generale ale acționarilor. . Singura situație posibilă este ședință extraordinară acţionarilor atunci când este reunit pentru a aproba această tranzacţie specială.
Aprobarea retroactivă a unei tranzacții majore de către acționari
Situația în care organul executiv al societății sau directorul general al acesteia intră într-o tranzacție majoră, iar apoi este aprobată de adunarea generală sau de consiliul de administrație, este, în principiu, posibilă. Dar o astfel de procedură ar trebui să fie consacrată în statutul societății și în împuternicirea eliberată directorului general. Dacă nu este cazul, atunci tranzacția trebuie anulată.
O serie de șefi de societăți cu răspundere limitată se referă la faptul că, în conformitate cu articolul 46 din Legea nr. 14-FZ, aprobarea unei tranzacții majore poate fi obținută de la fondatori după încheierea acesteia. Dar acest lucru este posibil numai dacă aprobarea ulterioară este consacrată în statutul SRL.
Infracțiuni legate de excesul de autoritate de către un funcționar (organ executiv) al companiei
- încheierea tranzacțiilor de către un funcționar care nu are autoritatea corespunzătoare;
- încheierea tranzacţiilor de către o persoană a cărei autoritate a expirat.
Chiar dacă toate documentele pentru încheierea tranzacției sunt semnate de curent CEO al companiei, aceasta nu înseamnă încă legalitatea tranzacției, deoarece competențele acesteia trebuie să fie consacrate în statut, procură și în reguli organizatii.
Această categorie de încălcări suportă riscuri juridice pentru creditor în ceea ce privește respingerea unui proces din cauza faptului că, în cazul în care contractul indică faptul că oficialul contrapărții acționează în baza statutului, și se consideră necondiționat că reclamantul s-a familiarizat cu contractul și acceptă necondiționat condițiile acestuia. În speță, se va considera că reclamantul cunoștea cu bună știință puterile limitate ale funcționarului contrapărții și a convenit la o înțelegere cu o persoană neautorizată în mod voluntar și, prin urmare, nu există temeiuri de urmărire penală a pârâtului. Un semn de fraudă clară poate fi și soarta ulterioară a CEO-ului, care (după ce tranzacția a fost declarată invalidă) a fost concediat pentru propria voinţă iar acționarii/fondatorii nu au depus pretenții financiare sau juridice împotriva acesteia.Practica litigiilor
Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 7 iunie 2007 Nr. KG-A40 / 4031-07 prevede că, potrivit articolului 174 din Codul civil, dacă competențele unei persoane de a efectua o tranzacție sunt limitate de un acord sau puterile unui organism al unei persoane juridice - ei acte fondatoareîn comparație cu modul în care sunt definite în împuternicire și în lege, sau după cum pot fi considerate evidente din mediul în care se efectuează tranzacția și, făcându-l ca o astfel de persoană sau organism a depășit aceste restricții, tranzacția poate fi declarat nul de către instanță.
Încheierea tranzacțiilor de către o persoană a cărei autoritate a expirat
În cele mai multe cazuri, CEO-ul sau alt director executiv este numit pentru anumită perioadă. Durata mandatului acestor persoane este fixată în actele constitutive ale societății și este duplicat în aceasta documente interne(dispoziții, descrierea postuluiși așa mai departe.). O confirmare indirectă că autoritatea unui funcționar a expirat este înlocuirea sau modificarea eșantionului de card de semnătură depus la bancă (dar doar instituțiile de credit pot avea o astfel de oportunitate).
Infracțiuni legate de coluziune între acționar și conducerea societății în scopul nulării tranzacției
Această infracțiune intră deja sub incidența legislației penale, și nu a legislației administrative sau arbitrale. O coluziune între un acționar/un grup de acționari și conducere este posibilă cu scopul de a sustrage bani sau proprietăți cu nereturnarea ulterioară a acestora, întreruperea relațiilor contractuale. Acest lucru se întâmplă de obicei în acele companii care fie sunt în pragul ruinării și falimentului, fie au fost create în scopuri de fraudă, precum și în cazurile în care o persoană juridică și-a „finalizat calea” și, prin decizie a acționarilor, trebuie să fie închisă. .
Mai mult, pentru a da credibilitate, cererea se depune la ceva timp dupa incheierea tranzactiei (dupa ce nu mai este posibila returnarea creditului, a proprietatii sau a drepturilor de proprietate). Și cererea în astfel de cazuri este depusă de un acționar cu un procent mic sau un acționar minoritar.
Pentru a preveni acțiunile ilegale de acest tip, este necesar să se solicite procesele-verbale ale adunărilor generale ale acționarilor înainte de încheierea unei tranzacții majore. Dacă problema aprobării acestei tranzacții majore a fost supusă discuției de către acționari, iar acționarul-căutător de adevăr a votat pentru aprobare, atunci este posibil să se respingă pretențiile și să efectueze proceduri pentru recuperarea fondurilor, proprietății și drepturi de proprietate și pedepsirea celor responsabili. .
În plus, este necesar să se găsească o modalitate de a verifica dacă acționarii au fost informați cu privire la ordinea de zi a adunării în timp util și dacă au avut ocazia să se familiarizeze cu materialele agendei. În plus, este necesar să se procedeze de la identitatea acționarului-solicitant. Dacă, din cauza caracteristicilor personale și educaționale, solicitantul nu a putut înțelege în mod obiectiv problemele dreptului corporativ, atunci problema coluziunii ar trebui luată în considerare în primul rând. În plus, este posibilă o situație când un acționar și-a transferat acțiunile către conducerea executivă a companiei pentru management. În acest caz, există o conspirație și nu va fi dificil să se dovedească interesul de a recunoaște tranzacția ca nevalidă.
Într-o serie de cazuri, acționarii susțin că acționarii/fondatorii companiilor nu au aprobat tranzacțiile, conducerea nu a fost autorizată, iar protocoalele au fost falsificate de creditori. În acest caz, este necesar să se efectueze o examinare grafologică.
Aceasta este doar o mică listă de posibile falsificări și fraude. Desigur, odată cu îmbunătățirea legislației corporative, escrocii își îmbunătățesc metodele de acțiuni ilegale.
În concluzie, observăm că recunoașterea unei tranzacții majore ca invalidă presupune nu doar pierderi financiare sub forma unui împrumut neplătit, proprietăți sau drepturi de proprietate, ci și riscuri reputaționale pentru creditor. La urma urmei, dacă organizația nu s-a familiarizat anterior cu prezența aprobării acționarilor sau fondatorilor companiei economice, atunci acest lucru pune la îndoială calificările angajaților care au verificat documentele și indică un nivel nesatisfăcător al sistemului. control intern In organizatie.
În practică, adesea apar situații când este necesară aprobarea ulterioară a unei tranzacții majore sau a unei tranzacții în care există un interes (adică, la momentul încheierii tranzacției, decizia relevantă nu a fost luată de adunarea generală sau de consiliu de administrație). Este posibil? Este articolul 183 din Codul civil al Federației Ruse aplicabil raporturilor juridice legate de încheierea unei tranzacții majore dacă procedura de încheiere a acesteia este încălcată? Este organul persoanei juridice reprezentantul acesteia? Nu există clarificări din partea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse cu privire la aceste aspecte. Cum să fii?
Potrivit art. 45, 46 lege federala din 08.02.98 Nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată (denumită în continuare Legea SRL) și art. 78, 79, 81 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea SA), decizia de a încheia tranzacții este de competența adunării generale a participanților. sau consiliul de administrație ales prin decizia participanților. Evident, restricțiile privind procedura de efectuare a acestei tranzacții sunt stabilite exclusiv în interesul participanților (acționarilor) la societate.
În conformitate cu paragraful 5 al art. 45, alin. 5 al art. 46 din Legea SRL, precum și alin. 6 al art. 79, alin.1 al art. 84 din Legea SA, o tranzacție cu partea interesată, precum și o tranzacție majoră efectuată cu încălcarea cerințelor prevăzute de prezentele legi, pot fi declarate nule la cererea societății sau a participantului acesteia (acționar). Astfel, aceste tranzacții sunt anulabile, și nu nule, dacă sunt efectuate cu încălcarea procedurii stabilite (fără o decizie corespunzătoare a consiliului de administrație sau a adunării generale) sau încalcă drepturile participanților companiei.
Aceste legi nu conțin o indicație privind posibilitatea aprobării ulterioare a unor astfel de tranzacții printr-o decizie a participanților companiei (consiliu de administrație). Singura modalitate de a crede că o tranzacție anulabilă efectuată cu încălcarea legii poate fi aprobată în viitor este aplicarea normelor art. 183 din Codul civil al Federației Ruse. Așadar, în lipsa autorității de a acționa în numele altei persoane sau în depășirea autorității specificate, tranzacția se consideră încheiată în numele și în interesul persoanei care a efectuat-o, cu excepția cazului în care cealaltă persoană (reprezentată) ulterior aprobă direct această tranzacție.
Aprobarea ulterioară a tranzacției de către reprezentat creează, modifică și încetează pentru acesta drepturi civileși obligațiile din această tranzacție din momentul finalizării acesteia. S-ar părea că există toate motivele să credem că făcând o tranzacție fără o decizie adecvată a ședinței (consiliu de administrație), directorul sau o persoană care acționează în numele său prin împuternicire și-a depășit autoritatea, prin urmare, art. 183 din Codul civil al Federației Ruse.
Dilemă
În practica judiciară se ridică o serie de întrebări, de exemplu: directorul general (organul unei persoane juridice) este un reprezentant al acestei persoane juridice; dacă prevederile art. 183 din Codul civil al Federației Ruse?
Scrisoarea de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 23 octombrie 2000 nr. 57 „Cu privire la unele probleme în practica aplicării articolului 183 din Codul civil al Federației Ruse” (denumită în continuare Informații) Scrisoarea nr. 57) precizează că, în cazurile în care autoritatea unei persoane juridice depășește puterile sale (articolul 53 din Codul civil al Federației Ruse) la încheierea tranzacțiilor, pct. 1, art. 183 din Codul civil al Federației Ruse nu poate fi aplicat.
În acest caz, în funcție de circumstanțele unui anumit caz, instanța trebuie să se îndrume de art. 168, 174 din Codul civil al Federației Ruse, ținând cont de prevederile Decretului Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 14 mai 1998 nr. 9 „Cu privire la anumite aspecte în practica aplicării articolului 174 din Codul civil al Federației Ruse” (denumită în continuare Rezoluția nr. 9). Din scrisoarea de informare nr. 57 nu se poate stabili de ce paragraful 1 al art. 183 din Codul civil al Federației Ruse nu poate fi aplicat dacă autoritatea persoanei juridice își depășește competențele, deoarece nu există nicio justificare.
Cu toate acestea, se poate presupune că răspunsul la întrebarea dacă organismul unei entități juridice este reprezentantul acesteia este reflectat în legislația Federației Ruse. Deci, potrivit art. 53 din Codul civil al Federației Ruse, o persoană juridică dobândește drepturi civile și își asumă obligații civile prin organele sale care acționează în conformitate cu legea, alte acte juridice și documente constitutive.
Potrivit art. 153, 154, 160 din Codul civil al Federației Ruse, tranzacțiile sunt recunoscute ca acțiuni ale cetățenilor și persoanelor juridice care vizează stabilirea, modificarea sau încetarea drepturilor și obligațiilor civile. Pentru încheierea tranzacției este necesară exprimarea voinței convenite a părților. O tranzacție în scris trebuie efectuată prin întocmirea unui document care exprimă conținutul acesteia, semnat de persoanele care efectuează tranzacția sau autorizate în mod corespunzător.
Potrivit paragrafului 3 al art. 53 din Codul civil al Federației Ruse, organismul unei persoane juridice acționează în numele acesteia și acționează în interesul entității juridice reprezentate și în conformitate cu paragraful 1 al art. 182 din Codul civil al Federației Ruse, un reprezentant efectuează tranzacții în numele persoanei reprezentate. În ambele cazuri, legiuitorul vorbește de acțiuni în numele și în interesul persoanei reprezentate. Astfel, organul unei persoane juridice îndeplinește funcțiile de reprezentant în relațiile cu terții.
Îndeplinirea acestor funcții se face în baza legii, prin urmare organul persoanei juridice (directorul) acţionează fără împuternicire. În consecință, regulile privind reprezentarea ar trebui aplicate relațiilor care implică corpul unei persoane juridice.
În conformitate cu partea 3 a art. 40 din Legea SRL, organul executiv unic al societatii:
- acționează în numele companiei fără împuternicire, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții;
- emite imputerniciri pentru dreptul de reprezentare in numele societatii, inclusiv cu drept de substitutie.
Astfel, el „reprezintă” societatea și emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare.
În conformitate cu art. 69 din Legea SA, organul executiv unic fără procură acționează în numele societății, inclusiv reprezentând interesele acesteia. Se pune întrebarea: este singurul organ executiv îndreptățit să reprezinte interesele companiei și să nu fie considerat reprezentant al acesteia?
Notă
Potrivit art. 182 din Codul civil al Federației Ruse, o tranzacție efectuată de un reprezentant în virtutea unei autorități bazate pe o procură, precum și instrucțiunile legii, modifică și încetează drepturile și obligațiile civile ale reprezentatului. Astfel, dacă o tranzacție este efectuată de o persoană neautorizată sau de o persoană care și-a depășit autoritatea, aceasta înseamnă o încălcare gravă a acestor cerințe ale legii.
Neglijabil sau disputat?
Potrivit art. 168 din Codul civil al Federației Ruse, o tranzacție care nu respectă cerințele legii și altor acte juridice este nulă, cu excepția cazului în care legea stabilește că o astfel de tranzacție este anulabilă sau prevede alte motive de încălcare. Dacă presupunem că art. 183 din Codul civil al Federației Ruse nu se aplică atunci când organul executiv unic al unei persoane juridice care nu este reprezentantul acesteia depășește puterile sale, atunci singurul articol care reglementează acțiunile sale rămâne art. 174 din Codul civil al Federației Ruse. În virtutea acestei prevederi, o tranzacție poate fi declarată nulă dacă atribuțiile organului executiv unic, stabilite prin actele constitutive, sunt contrare legii.
Notă
La efectuarea unei tranzacții majore și a unei tranzacții cu partea interesată, directorul general este limitat nu prin acte constitutive, ci prin lege și, astfel, art. 174 din Codul civil al Federației Ruse nu poate fi aplicat acestor raporturi juridice.
Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a recomandat ca, în cazurile în care autoritatea unei persoane juridice depășește autoritatea acesteia (articolul 53 din Codul civil al Federației Ruse), în funcție de circumstanțele cazului, art. 168, 174 din Codul civil al Federației Ruse, ținând cont de prevederile Decretului nr. 9 (clauza 2 din scrisoarea de informare nr. 57).
În prezenta hotărâre, atunci când organele executive unice ale persoanelor juridice exercită autoritatea de a încheia tranzacții, Atentie speciala atras de faptul că art. 174 din Codul civil al Federației Ruse nu se aplică în cazurile în care aceste persoane au acționat peste puterile stabilite de lege.
În aceste cazuri, art. 168 din Codul civil al Federației Ruse. Evident, cazurile legate de încălcarea procedurii de efectuare a tranzacțiilor majore și tranzacțiilor cu dobândă nu pot fi încadrate drept cazuri în care competențele organului sunt limitate prin acte constitutive, întrucât acestea sunt limitate de lege. Astfel, art. 174 din Codul civil al Federației Ruse nu poate fi aplicat pe baza circumstanțelor unor astfel de cazuri (așa cum se indică în scrisoarea de informare nr. 57). În acest caz, rămâne doar ghidat de normele art. 168 din Codul civil al Federației Ruse.
În ceea ce privește tranzacțiile majore și tranzacțiile cu părți afiliate, așa cum sa menționat mai sus, legea prevede în mod expres anulabilitatea acestora.
În sine, refuzul aplicării art. 183 din Codul civil al Federației Ruse privind raporturile juridice legate de excesul de autoritate de către directorul general, nu împiedică persoana interesată să declare invalidă tranzacția ca neconformă cu legea (pe motive de nulitate sau anulare).
Notă
Refuzul aplicării art. 183 din Codul civil al Federației Ruse la relațiile juridice care apar ca urmare a depășirii puterilor atunci când directorul încheie tranzacții majore și tranzacții cu dobândă (aparent, nerecunoașterea acestuia ca reprezentant al companiei), se pune întrebarea: poate astfel de tranzacțiile să fie aprobate ulterior?
Această discuție are un impact negativ asupra dezvoltării unei practici unificate de aplicare a legii și nu contribuie la stabilitatea cifrei de afaceri economice.
Deci, în cazul în care reprezentantul directorului general prin împuternicire realizează o tranzacție majoră sau o tranzacție în care există un interes, problema posibilității aprobării ulterioare a acesteia nu ar trebui să se ridice, întrucât toate semnele art. 183 din Codul civil al Federației Ruse:
- tranzacția a fost efectuată de un reprezentant prin împuternicire;
- reprezentantul și-a depășit autoritatea, întrucât decizia ședinței (consiliului de administrație) de finalizare a tranzacției nu a fost adoptată.
Dacă o astfel de tranzacție este efectuată de director și normele art. 183 din Codul civil al Federației Ruse nu se va aplica (scrisoarea de informare nr. 57), există loc de discuții - poate fi aprobată o astfel de tranzacție în viitor?
Acord de amânare
Faptul că organul executiv unic nu poate acționa ca reprezentant al unei persoane juridice este confirmat de practica arbitrajului(Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 10 ianuarie 2003 nr. 6498/02). Deci, pe baza cauzei judecătorești, în ciuda faptului că tranzacția a fost efectuată de contabilul șef, acționând în numele directorului general și falsificând semnătura acestuia (adică acționând fără autoritate), Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse a luat în considerare este posibil să nu se aplice vreunul din art. 174, nu art. 183 din Codul civil al Federației Ruse. Un argument mai logic a fost folosit de Serviciul Federal Antimonopol al Districtului Moscova (Decretul nr. KG-A40/2495-04 din 16 aprilie 2004), subliniind că președintele consiliului de administrație al companiei este reprezentantul acesteia și norma i se aplică legea privind reprezentarea (articolul 182 din Codul civil al Federației Ruse).
Același argument în sprijinul argumentului potrivit căruia CEO-ul este un reprezentant al companiei a fost exprimat de Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse în paragraful 13 din scrisoarea de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 21 aprilie. , 1998 Nr. 33 „Privire de ansamblu asupra practicii soluționării litigiilor în tranzacțiile legate de plasarea și circulația acțiunilor”. Instanța a subliniat următoarele. Organizația de acționari a depus o cerere de invalidare a contractului de cumpărare-vânzare a acțiunilor încheiat în numele său de către un reprezentant care avea împuternicire la societatea pe acțiuni care emite aceste valori mobiliare.
Reclamantul și-a fundamentat susținerile prin faptul că reprezentantul, efectuând tranzacția, a acționat în detrimentul intereselor comitentului și cu încălcarea legii, în legătură cu care acțiunile au fost vândute la un preț semnificativ mai mic decât cel al pieței. Preț. A fost comisă o încălcare a legii și din partea cumpărătorului - societate care a achiziționat acțiunile pe care le-a emis de la un acționar fără a respecta cerințele Legii SA. La verificarea materialelor cauzei, s-a stabilit că reprezentantul reclamantei, care a încheiat contractul de vânzare prin împuternicire al acesteia din urmă, a fost totodată directorul general al societății, ale cărei acțiuni au făcut obiectul tranzacției. .
În conformitate cu paragraful 3 al art. 182 din Codul civil al Federației Ruse, un reprezentant nu poate efectua tranzacții în numele persoanei reprezentate în relație cu o altă persoană, al cărei reprezentant este și el. Directorul general al societății pe acțiuni a încălcat această cerință, întrucât a încheiat o convenție în numele reclamantului în favoarea societății, organ executiv al căruia era și în numele căruia a efectuat tranzacții în virtutea funcției sale. În aceste condiții, contractul încheiat de acesta în baza art. 168 din Codul civil al Federației Ruse este nul.
Notă
Această scrisoare de informare a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse confirmă fără ambiguitate faptul că directorul general al companiei este reprezentantul acesteia, adică, în virtutea legii și a indicației directe în cartă, interesele companiei fără o putere. de avocat.
Poziția opusă a fost luată de Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse (Decretul nr. 6113/02 din 8 octombrie 2002), potrivit căruia organele unei persoane juridice nu pot fi considerate subiecte independente ale raporturilor juridice civile. (Articolul 53 din Codul civil al Federației Ruse). La încheierea tranzacțiilor, alin. 1 al art. 183 din Codul civil al Federației Ruse nu poate fi aplicat.
Interzicerea posibilității aprobării ulterioare a unei tranzacții majore sau a unei tranzacții cu părțile interesate încheiate de directorul general în depășirea autorității sale, adică fără aplicarea art. 183 din Codul civil al Federației Ruse (dreptul de a nu aplica în acest caz partea 1 a articolului 183 din Codul civil al Federației Ruse a fost acordat instanțelor prin scrisoarea de informare nr. 57), instanța creează astfel un ambiguu situatie.
Dacă tranzacția a fost efectuată de un reprezentant prin împuternicire, atunci posibilitatea aprobării ulterioare nu ar fi trebuit să fie controversată. Cu toate acestea, dacă este săvârșită de către directorul general al art. 183 din Codul civil al Federației Ruse nu se mai aplică, în baza prevederilor scrisorii de informare nr. 57.
Situația devine mai dificilă dacă ne întoarcem la conținutul rezoluțiilor Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse. Astfel, conform clauzei 20 din Decretul nr. 90/14 din 09.12.99 „Cu privire la anumite aspecte ale aplicării Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată””, o tranzacție cu partea interesată sau o tranzacție majoră încheiată în numele companiei. de către directorul general sau a împuternicit-o o persoană cu încălcări ale cerințelor prevăzute la art. 45, 46 din Legea cu privire la SRL (adică cu exces de autoritate în lipsa unei hotărâri a ședinței participanților sau a consiliului de administrație), este refuzată și poate fi declarată nulă de instanță la cererea societății. sau participantul acestuia.
Dacă până în momentul în care o astfel de revendicare este luată în considerare de către adunarea generală a participanților (în cazurile adecvate, de către consiliul de administrație al companiei), se ia o decizie de aprobare a tranzacției, cererea de declarare a acesteia nu este supusă satisfacției. .
Potrivit paragrafului 1 al art. 83 din Legea cu privire la SA, o tranzacție în care există un interes trebuie aprobată înainte de a fi efectuată de consiliul de administrație al societății sau de adunarea generală. O prevedere similară conține paragraful 34 din rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj din 18 noiembrie 2003 nr. 19 „Cu privire la anumite aspecte ale aplicării legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni””. Astfel, nu există posibilitatea de aprobare ulterioară a tranzacțiilor cu părți afiliate.
Tranzacțiile majore în conformitate cu paragraful 6 al art. 79 din Legea SA pot fi aprobate după ce au fost finalizate, însă această practică pare a fi aplicată în cazuri excepționale. În același timp, o astfel de practică de a efectua tranzacții în mod continuu nu poate satisface interesele acționarilor și ale societății.
Dacă o tranzacție majoră este efectuată de către directorul general al SA sau o persoană împuternicită de acesta, în lipsa unei hotărâri a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) sau a adunării generale, aceasta este nulă. Cu toate acestea, o astfel de tranzacție poate fi recunoscută de către o instanță ca având forță juridică și creând drepturi și obligații pentru societate care decurg din aceasta, dacă în cursul examinării litigiului se constată că tranzacția a fost aprobată ulterior de consiliul de administrație (de supraveghere). consiliu) sau adunarea generală.
În același timp, FFMS din Rusia recomandă ca societățile pe acțiuni să aprobe toate tranzacțiile majore chiar înainte ca acestea să fie finalizate. Până la urmă, lipsa aprobării prealabile face tranzacția anulabilă, ceea ce creează riscul invalidării acesteia și creează instabilitate în relațiile companiei cu contrapărțile. Acest lucru este indicat în paragraful 1.2 din cap. 6 din Codul de conduită corporativă din 04/05/2002, ale cărui prevederi autoritatea de stat recomandă ca toate societățile pe acțiuni stabilite în Rusia să fie ghidate de (ordinul Comisiei Federale pentru Valori Mobiliare din Rusia din 04/04/2002). nr. 421/r).
Căutare
Este posibil să vă anunțăm despre articole noi,