Cel mai înalt organism din SRL este adunarea generală participanții. O astfel de întâlnire poate fi fie ordinară, fie extraordinară (clauza 1, articolul 32 din Legea federală nr. 14-FZ din 02/08/1998).

Toți participanții SRL au dreptul de a participa la adunarea generală a participanților, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota atunci când se iau decizii. Pentru a nu încălca drepturile participanților SRL de a participa la adunarea generală, este necesar să se asigure notificarea acestora în timp util. Vă vom spune în materialul nostru cum să întocmiți o notificare către participanții SRL cu privire la organizarea unei ședințe extraordinare.

Procedura de convocare a unei adunări extraordinare a participanților SRL

Cum se organizează o adunare extraordinară a fondatorilor SRL? O adunare generală extraordinară a participanților SRL este organizată în cazurile specificate de statut, precum și în orice alte cazuri în care interesele SRL și ale participanților săi o impun (clauza 1, articolul 35 din Legea federală din 02/08/1998). Nr. 14-FZ).

O adunare generală extraordinară a participanților SRL este convocată de organul executiv (de exemplu, director general) la inițiativa sau cererea (clauza 2 al articolului 35 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ):

  • organ executiv;
  • consiliu de administrație (consiliu de supraveghere);
  • comisie de audit(auditor);
  • Participanții SRL care dețin în mod colectiv cel puțin 1/10 din numărul total de voturi ale participanților.

Organul executiv al SRL este obligat, în termen de 5 zile calendaristice de la primirea solicitării de a ține o ședință extraordinară a participanților, să ia o decizie cu privire la desfășurarea unei astfel de ședințe sau refuzul de a o ține (de exemplu, dacă niciuna dintre problemele privind ordinea de zi propusă pentru ședința extraordinară a participanților SRL intră în competența ședinței).

Termenul limită pentru organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților SRL

Dacă organul executiv al SRL a decis să țină o adunare generală, o astfel de adunare trebuie să aibă loc în cel mult 45 de zile calendaristice de la data primirii cererii de a ține o adunare (clauza 3, articolul 35 din Legea federală a 02/08/1998 Nr. 14-FZ).

Anunț de reuniune extraordinară a participanților SRL: eșantion

Persoana care convoacă adunarea generală a participanților SRL este obligată să informeze fiecare participant despre aceasta cu cel mult 30 de zile calendaristice înainte de desfășurarea acesteia. Pentru a face acest lucru, se trimite o scrisoare recomandată la adresa indicată în lista participanților SRL. Statutul SRL poate prevedea, de asemenea, o altă metodă de notificare a întâlnirii viitoare (de exemplu, de către e-mail) (Clauza 1, articolul 36 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ).

Notificarea trebuie să indice (clauza 2, articolul 36 din Legea federală nr. 14-FZ din 02/08/1998):

  • ora adunării extraordinare;
  • amplasarea acestuia;
  • ordinea de zi propusă.

Având în vedere că orice participant SRL poate introduce probleme suplimentare pe ordinea de zi cu cel mult 15 zile calendaristice înainte de ședință, participanții trebuie să fie informați suplimentar cu privire la ordinea de zi modificată cu cel puțin 10 zile calendaristice înainte de adunarea generală.

Vă rugăm să rețineți că statutul unui SRL poate prevedea mai multe termene scurte să notifice participanții și să adauge întrebări suplimentare pe ordinea de zi (clauza 4 din articolul 36 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ).

Dacă procedura de convocare a unei adunări generale este încălcată (de exemplu, termenele limită pentru notificarea participanților nu sunt respectate), o astfel de întâlnire va fi recunoscută ca fiind valabilă dacă toți participanții LLC au participat la ea (clauza 5, articolul 36 din Legea federală). Nr. 14-FZ din 02/08/1998).

Iată un exemplu de anunț de convocare a unei ședințe extraordinare a unui SRL.

Există două tipuri de adunări generale - adunarea generală a acționarilor și adunarea generală extraordinară. Decizia de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor se ia de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) fie din proprie inițiativă, fie la solicitarea comisiei de audit (auditor), a auditorului societății, precum și a acționarului (acționarii) care detine cel putin 10% din actiunile cu drept de vot ale acestei societati pe actiuni la data prezentarii cererii de convocare. Inițiativa convocării adunării generale poate veni de la organul executiv al companiei, dar implementarea acesteia depinde de latitudinea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere).

Forma de desfășurare a unei ședințe extraordinare - prezența comună sau votul absent - se stabilește prin hotărâre a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), cu excepția cazurilor în care ținerea unei ședințe într-o anumită formă este cerută de persoanele abilitate mai sus menționate. convoca ședința. O companie cu mai mult de o mie de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot, de regulă, nu poate organiza o adunare generală cu prezența tuturor acționarilor, dar prin votul absent este imposibil să se ia decizii cu privire la următoarele aspecte:

  • 1) alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) și ai comisiei de cenzori;
  • 2) aprobarea raportului anual al societății, a bilanțurilor, a conturilor de profit și pierdere, repartizarea profitului;
  • 3) aprobarea auditorului companiei.

Ieșirea este posibilă folosind o formă mixtă de ținere a adunării - buletinele de vot sunt trimise tuturor acționarilor care au dreptul de a participa la adunarea generală, dar aceștia își pot exercita dreptul de vot în lipsă sau pot lua parte la adunare. Pentru votul absent (prin votul acționarilor), consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății trebuie să stabilească forma și textul buletinului de vot, datele de emitere și acceptare a buletinelor de vot, precum și o listă a materialelor care ar trebui să fie trimise acționarilor pentru luarea deciziilor.

Dacă o adunare generală extraordinară este convocată nu la inițiativa consiliului de administrație (consiliul de supraveghere), ci la cererea persoanelor împuternicite (comisie de audit (auditor), auditor al societății, precum și acționar (acționari) care deține la cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale acestei societăți pe acțiuni la data depunerii cererii de convocare), trebuie efectuată în termen de 40 de zile de la data depunerii cererii în cauză. Perioada specificată (40 de zile) se prelungește la 70 de zile dacă pe ordinea de zi a ședinței este inclusă problema alegerii membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) prin vot cumulativ. Dar în acest din urmă caz, statutul societății poate stabili o perioadă mai scurtă. Regula conform căreia un acționar (acționari) care deține cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot are dreptul de a cere convocarea unei adunări generale a acționarilor a fost stabilită pentru a proteja interesele minorității, iar consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) este obligat să respecte această cerință de a organiza desfășurarea ședinței cel târziu la termenele specificate mai sus.

În cazurile în care consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) este obligat să ia o decizie de convocare a unei ședințe extraordinare, și anume:

  • 1) când numărul membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății devine mai mic decât numărul care constituie cvorumul;
  • 2) în cazul în care constituirea organelor executive se realizează de către adunarea generală a acționarilor, statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății de a decide suspendarea atribuțiilor organului executiv unic al societatea (director, director general). Statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății de a decide cu privire la suspendarea atribuțiilor. organizarea managementului sau manager. Concomitent cu aceste decizii, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei este obligat să ia o decizie cu privire la formarea unui organ executiv unic temporar al companiei (director, director general). La desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru soluționarea problemei încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al companiei (director, director general) sau al organizației de conducere (manager) și cu privire la formarea unui nou organ executiv unic al societatea (director, director general) sau cu privire la transferul de atribuții al organului executiv unic societate (director, director general) organizație de conducere sau manager. consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este obligat să ia o decizie cu privire la ținerea unei ședințe extraordinare.

În aceste cazuri, ședința extraordinară trebuie să se țină în termen de 40 de zile de la data hotărârii. Cu excepția convocării unei ședințe extraordinare pentru alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) prin vot cumulativ, o astfel de ședință trebuie să aibă loc în termen de 70 de zile de la data adoptării hotărârii, cu excepția cazului în care este prevăzută o perioadă mai scurtă de statutul companiei.

Cerința de a convoca o adunare generală a acționarilor include chestiuni care urmează să fie supuse deciziei în cadrul unei adunări extraordinare. Pentru fiecare dintre întrebările ridicate pot fi propuse formulări de soluții. Solicitarea de a ține o adunare generală poate indica forma de desfășurare a acesteia - o adunare sau votul absent. În procesul de pregătire a unei adunări generale extraordinare a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) nu are dreptul de a face modificări în redactarea acestor probleme. Legiuitorul nu stabilește cu exactitate ce probleme pot fi propuse spre dezbatere și decizie în ședința extraordinară. Trebuie să presupunem că acestea pot fi orice chestiuni care țin de competența adunării generale.

De asemenea, convocarea unei adunări generale extraordinare poate fi solicitată de către un acționar (acționari) care deține 10% din acțiunile cu drept de vot. O cerere de convocare a adunării extraordinare emisă de un acționar (acționari) trebuie să conțină o indicație a numărului și a categoriilor (tipurilor) de acțiuni pe care acesta (aceștia) le deține pentru a justifica dreptul de a cere o convocare, care conferă proprietatea a 10. % din acțiunile cu drept de vot ale unei anumite societăți pe acțiuni.

În cazul în care există o cerere de convocare a unei adunări extraordinare, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății pe acțiuni are la dispoziție 5 zile pentru a evalua cererea prezentată de convocare a adunării generale extraordinare și a lua o decizie de satisfacere a acestei cereri sau de refuz. ea. În cazul în care președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) nu ia măsuri pentru convocarea unei ședințe, persoanele care solicită convocarea pot contacta orice membru al consiliului pentru ca ședința consiliului să fie convocată și chestiunea ținerii ședinței să fie rezolvată ( convocarea unei şedinţe este posibilă la cererea unui membru al consiliului de administraţie). Cu toate acestea, consiliul de administrație are dreptul de a refuza convocarea unei ședințe extraordinare. Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) are dreptul de a refuza convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor numai pe o listă limitată de motive, și anume dacă:

  • 1) nu a fost urmată procedura de depunere a cererii de convocare;
  • 2) acţionarul (acţionarii) care solicită convocarea nu deţine numărul necesar de acţiuni cu drept de vot;
  • 3) problemele propuse spre examinare nu intră în competența adunării generale a acționarilor;
  • 4) întrebarea propusă nu este conformă cu cerințele legii.

Nerespectarea procedurii de prezentare a unei creanțe poate consta, de exemplu, în faptul că în timpul verificării creanței declarate s-a dovedit că dintre cele 10% din acțiunile deținute de acționarii solicitanți, o anumită parte este formată din acțiuni preferentiale. care nu dau drept de vot.

Persoanele sus-menționate autorizate să solicite convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor se asigură prin impunerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) a obligației de a-și justifica refuzul de a convoca o adunare, care trebuie comunicată solicitanților cel târziu. de trei zile „de la momentul” (mai precis - „de la data”) de la adoptarea acesteia. Nu poate fi considerată o încălcare dacă este trimis un refuz motivat prin scrisoare recomandată Cu pe termen lung livrare deoarece Legiuitorul nu indică modul în care ar trebui să fie îndreptat. De asemenea, este permisă utilizarea altor metode de notificare a solicitanților cu privire la refuzul de a convoca o întâlnire (fax, e-mail prin Internet). Este important doar ca în afacerile companiei să fie înregistrat faptul trimiterii la timp a anunțului.

Decizia de refuz poate fi atacată în instanță. Numai persoanele care au cerut convocarea unei ședințe extraordinare au dreptul să depună plângere la instanță împotriva deciziei consiliului de administrație (consiliu de supraveghere)? Trebuie să presupunem că o astfel de plângere poate fi depusă de orice acționar, membru al comisiei de audit sau auditor al societății pe acțiuni.

În cazul în care consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) pierde termenul alocat pentru luarea unei hotărâri privind convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor sau refuzul convocării acesteia, persoanele care au cerut convocarea adunării au dreptul să organizeze convocarea și desfășurarea adunarea generală în mod independent. În acest caz, aceste persoane se bucură de toate puterile necesare convocării și ținerii adunării generale. Costurile suportate de persoanele care au convocat adunarea le pot fi rambursate din fondurile societății, dacă aceasta este hotărârea adunării generale a acționarilor. Dar adunarea generală poate să nu aprobe acțiunile inițiatorilor deținerii acesteia. Motivele pentru aceasta pot fi destul de variate, de exemplu, acționarii vor ajunge la concluzia că problemele supuse spre examinare nu sunt semnificative pentru activitățile societății pe acțiuni sau decizia acestora ar putea aștepta până la adunarea anuală. În aceste cazuri, costurile ținerii unei ședințe extraordinare vor fi suportate de persoanele care au organizat-o. Protejarea intereselor acționarilor minoritari, incl. și prin acordarea dreptului de a cere convocarea adunării generale a acționarilor atunci când consideră necesar în beneficiul societății pe acțiuni, prevăzut de legislația țărilor străine.

5255

Decizia de a organiza o ședință extraordinară a parteneriatului de grădinărit (dacha).

Refuzul de a ține o ședință extraordinară

Motivele emiterii decizie de respingere a cererii organizarea unei adunări extraordinare a grădinarilor poate fi o încălcare a procedurii de depunere a cererii sau a cerințelor de numire a reprezentanților autorizați stabilite prin lege și prevăzute în statutul organizației.

În cazul în care decizia luată încalcă interesele altor părți - comisiile de audit și control, grădinari, municipalitate, aceasta din urmă poate depune plângere la instanță și poate protesta acolo împotriva deciziei.

Notificarea unei ședințe extraordinare a unui parteneriat de grădinărit (dacha).

Atunci când iau orice decizie, membrii consiliului sunt obligați să anunțe rezidenții de vară în în scris.

Forma de notificare poate fi diferită:

  • în formă trimitere poștală;
  • publicarea de informații în mass-media;
  • prin plasarea informațiilor pe un panou special instalat în limitele SNT;
  • într-o formă diferită, dacă este specificat în cartă.

Scrisoare de notificare trimise rezidenților de vară cu cel puțin două săptămâni înainte de convocarea ședinței. Mesajul indică nu numai data, locul și ora întâlnirii, ci și ordinea de zi a întâlnirii. Distribuirea acestei corespondențe se face de către secretarul comunității sau președintele.

Procedura de desfasurare a unei sedinte extraordinare

Şedinţa extraordinară a asociaţiei de grădinărit se efectuează în conformitate cu reglementările stabilite în statutul organizației și aprobate în adunarea generală. În general, ordinea evenimentului este următoarea:

  1. Se alătură consiliului propunere de convocare extraordinară a locuitorilor de vară.
  2. Conducerea revizuiește documentul și ia decizia de a desfășura evenimentul sau de a refuza implementarea acestuia.
  3. Nu mai târziu treizeci de zile Din momentul în care aplicați, este programată și organizată o întâlnire.
  4. La ședință se anunță ordinea de zi și se selectează un corp de lucru.
  5. Fiecare întrebare este discutată pe rând, iar fiecare comentariu al grădinarilor este înregistrat în ( exemplu de proces verbal al unei ședințe extraordinare a unei asociații de grădinărit Puteți vizualiza și descărca aici: .).
  6. Pentru fiecare subiect se calculează cvorum, se votează, se ia o decizie, iar rezultatele sunt consemnate în protocol. O decizie poate fi luată numai dacă mai mult de jumătate din numărul total al celor prezenți o votează.
  7. Președintele încheie ședința.

Această procedură este standard și toate documentele întocmite în cadrul ședinței sunt obligatorii din punct de vedere juridic.

Un exemplu de întâlnire extraordinară a unui parteneriat de grădinărit (dacha).

Ilya V. a fost președintele consiliului de administrație al unui parteneriat de grădinărit când a primit avizul primăriei despre organizarea unei ședințe extraordinare. Organismul a sesizat că dorește să limiteze teritoriul parteneriatului prin retragerea unei părți din parcele pentru nevoile municipalității.

Întrucât această problemă privea doar cetățenii individuali ai căror convulsii, și nu a necesitat prezența altor membri ai comunității, precum și conducerea asociației, atunci a hotărât Ilya V. refuzîn ţinerea unei şedinţe extraordinare a grădinarilor şi a transmis acest document la administraţie.

Împotriva acestei decizii a depus plângere un angajat al administrației și s-a adresat instanței cu o cerere de atragere a răspunderii disciplinare a președintelui pentru nerespectarea procedurii de luare a deciziei de convocare a ședinței.

La proces, Ilya și-a explicat poziția, iar în cele din urmă s-a luat o decizie în favoarea lui.

Concluzie

Ca urmare, se pot trage o serie de concluzii:

  1. Întâlnirea rezidenților de vară în în afara rândului se realizează atunci când este nevoie de o astfel de procedură și consiliul comunității a primit o propunere corespunzătoare.
  2. O astfel de cerere poate fi depusă de membrii comunității (cel puțin o cincime din total), auditori, comisii de control și administrația decontării.
  3. Președinte nu mai târziu perioadă de șapte zile după primirea inițiativei, poate lua o decizie pozitivă sau negativă. Indiferent de aceasta, rezidenții de vară și persoanele care au făcut o ofertă sunt anunțate în mod standard, în termenul prevăzut de lege.
  4. În cazul când este vorba de realegerea consiliului de conducere, nu este necesară nicio decizie, iar rezidenții de vară au dreptul să țină o ședință extraordinară și să aleagă ei înșiși un nou consiliu.
  5. Motivele refuzului de a organiza o întâlnire pot fi încălcarea procedurii de realizare a propunerii. Dacă se ia o astfel de decizie, persoana care contactează consiliul de administrație este anunțată în consecință și primește o explicație a motivelor deciziei.
  6. Când decizia de a convoca o ședință extraordinară a fost deja luată, rezidenții de vară și grădinarii sunt anunțați în modul prescris în statutul organizației. Ar putea fi trimitere poștală, sesizare în mass-media, anunț pe panouri informative. ÎN scrisoare de notificare sunt indicate data, locul și ora evenimentului. Sunt enumerate și subiectele care vor fi discutate în cadrul ședinței.
  7. Procedura de organizare a unei reuniuni prevede selectarea unui corp de lucru și înregistrarea tuturor problemelor într-un act special - un protocol.
  8. Deciziile cu privire la toate punctele de pe ordinea de zi se iau prin cvorum și vot. Toate observațiile și informațiile obligatorii sunt incluse în procesul-verbal al ședinței extraordinare a participanților.

Cele mai populare întrebări și răspunsuri la acestea cu privire la întâlnirea extraordinară a parteneriatului de grădinărit (dacha).

Întrebare: Bună ziua, vă scrie Oleg Alexandrovich. Astăzi sunt rezident de vară și membru al unui parteneriat. Situația actuală în asociația noastră este de așa natură încât mai mult de jumătate dintre participanți îl suspectează pe președinte și consiliu de fraudă.

Spune-mi, avem dreptul de a realege aceste organisme pe cont propriu și ce este necesar pentru asta? Decizia va fi valabilă dacă vom îndeplini convocare extraordinară participanți fără participarea acestor persoane? Mulţumesc anticipat.

Răspuns: Buna ziua. Conform Artă. 21 Legea federală nr. 66 din data de 15.04.1998 se poate organiza o adunare extraordinara a rezidentilor de vara in cazul in care se primeste propunerea auditorilor, comisia de control, alte organe, precum și cel puțin o cincime (în conformitate cu) din toți locuitorii de vară. După aceasta, consiliul de administrație ia decizia de a organiza evenimentul sau de a refuza organizarea acestuia, indicând motivele.
În cazul în care întrebarea se referă eliminarea puterilor din consiliuși alegerea noii conduceri, nu este necesară nicio decizie și puteți ține singur ședința, după ce ați informat membrii comunității despre acest lucru și ați ales un nou consiliu la ședința propriu-zisă. În ceea ce privește eligibilitatea, întrucât această opțiune este prevăzută de lege, deciziile pe care le luați vor fi absolut legale și valabile, indiferent dacă președintele a fost sau nu prezent la ședință.

Lista legilor

Exemple de cereri și formulare

Veți avea nevoie de următoarele documente exemplu:

E organizații anuale sub formă de societăți cu răspundere limitată(LLC) se confruntă cu necesitatea de a organiza o adunare generală a participanților pe baza rezultatelor anului trecut. Desigur, acest lucru se datorează cerințelor legislației actuale. Într-un SRL, adunarea generală a participanților poate fi ordinară sau extraordinară. Diferența este că ședința ordinară trebuie să se țină în termenele stabilite de lege și de cartă, iar ședința extraordinară se ține dacă este necesar să se ia o decizie asupra problemelor de competența adunării generale a participanților.

Datele următoarei întâlniri

Adunarea generală a participanților este cel mai înalt organ de conducere al SRL, a cărui competență include aspectele definite la art. 33 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea federală privind SRL).

Deci, să vorbim despre următoarea adunare generală a participanților, care ar trebui să aibă loc în toate SRL-urile fără excepție. În conformitate cu art. 34 Legea federală privind SRL, are loc următoarea adunare generală a participanților companiei în termenele specificate de statutul societății, dar nu mai puțin de o dată pe an. Totodată, după cum prevede legea, statutul societății trebuie să stabilească data ținerii următoarei adunări generale a participanților societății, la care se aprobă rezultatele anuale ale activității. Trebuie efectuată nu mai devreme de 2 luni si nu mai tarziu de 4 luni de la incheierea exercitiului financiar.

Cu toate acestea, se pune întrebarea care poartă ce responsabilitate dacă ședința nu se ține în conformitate cu termenele stabilite . De regula generala următoarea adunare generală a participanților companiei convocat de organul executiv al societatii(director general, președinte etc.), procedura de convocare a adunării generale a participanților este definită la art. 36 Legea federală privind SRL. În conformitate cu partea 11 a art. 15.23.1 din Codul privind abateri administrative RF (Codul Administrativ al Federației Ruse) pentru refuzul ilegal de a convoca sau sustragerea de la convocarea unei adunări generale a participanților SRL, precum și încălcarea cerințelor legi federale Procedura de convocare, pregătire și desfășurare a adunărilor generale ale participanților SRL prevede răspunderea sub forma unei amenzi administrative:

  • pentru cetățeni - în valoare de 2.000 până la 4.000 de ruble;
  • pentru funcționari - de la 20.000 la 30.000 de ruble;
  • Pentru persoane juridice- de la 500.000 la 700.000 de ruble.

Totuși, dacă SRL-ul are un participant, pentru el. Și nici nu va primi o amendă, mai ales având în vedere că singurul participant are mai multe oportunități de a lua o decizie în funcție de rezultatele anului, documentând-o cu „data potrivită”. Oricum practica judiciara, care indică faptul că singurul participant a fost tras la răspundere pentru încălcarea termenelor de luare a unei decizii pe baza rezultatelor anului trecut, nu a luat contur.

Convocăm o întâlnire

Legea federală privind SRL (articolul 36) stabilește suficient procedura de convocare a adunării generale a participanților. Să evidențiem acțiunile principale lucruri de facut:

  1. anunță fiecare membru al companiei despre întâlnire nu mai târziu de 30 de zileînainte de a fi deținută (prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista de participanți ai societății, sau în alt mod prevăzut de statutul societății);
  2. să notifice fiecare participant al companiei cu privire la modificările aduse ordinii de zi (dacă există) cu cel puțin 10 zile înainte de întâlnire (prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista participanților companiei sau într-un alt mod prevăzut de statutul companiei);
  3. furnizați tuturor membrilor societății următoarele informații și materiale cu 30 de zile înainte de ședință:

Să remarcăm că legea nu indică direct printre informațiile și materialele furnizate participanților în pregătirea întâlnirii. bilanţ. Cu toate acestea, având în vedere că clauza 6, partea 2, art. 33 din Legea federală privind SRL se referă la competența adunării generale a participanților în problema aprobării rapoarte anualeși bilanțuri anuale, nu ar fi greșit să anexăm și situațiile financiare anuale, care.

Anunțul trebuie să indice ora și locul adunării generale a participanților societății, precum și ordinea de zi propusă. (Vezi Exemplul 1).

Rețineți că membrii companiei au dreptul de a face propuneri pentru includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de zi, cu respectarea cerințelor legii și care intră în competența adunării generale a participanților, nu mai târziu de 15 zileînainte de a avea loc. Organul executiv unic include probleme suplimentare pe ordinea de zi, cu toate acestea, nu are dreptul de a face modificări în redactarea acestor probleme. În plus, el trebuie să notifice toți participanții societății despre modificările aduse agendei, așa cum am menționat mai sus, nu mai târziu de 10 zileînainte de adunarea generală a participanților (vezi Exemplul 2).

Exemplul 1

Restrângeți afișarea

Statutul companiei poate prevedea termene mai scurte să informeze participanții despre întâlnire, despre modificările agendei și să furnizeze informații și materiale pentru întâlnire (în conformitate cu clauza 4 din articolul 36 din Legea federală privind SRL).

Între timp, legea recunoaște adunarea generală competentă chiar și în cazul încălcării procedurii de convocare a adunării, dar numai dacă toți participanții societății participă la aceasta (clauza 5 din articolul 36 din Legea federală privind SRL).

Mai notăm că dacă SRL-ul are un singur membru, Asta cerinţele legii privind convocarea unei şedinţe nu se aplică unei astfel de societăţi. Adică, singurul participant ia decizii în mod independent asupra problemelor relevante de pe ordinea de zi.

Exemplul 2

Notificare privind modificarea agendei

Restrângeți afișarea

Ținem o întâlnire

Toți membrii companiei au dreptul de a participa la adunarea generală a participanților SRL, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota atunci când iau decizii (în conformitate cu clauza 1 a articolului 32 din Legea federală privind SRL). În acest caz, sunt nule prevederile statutului sau deciziile organelor companiei care limitează aceste drepturi ale participanților. Fiecare participant are în adunarea generală un număr de voturi proporțional cu cota sa din capitalul social al societății, cu excepția cazurilor prevăzute de Legea federală privind SRL. Deși, trebuie spus, statutul societății poate stabili o procedură diferită pentru determinarea numărului de voturi prin decizia unanimă a participanților societății. Dar o ordine diferită, desigur, va fi mai mult o excepție decât o regulă.

Adunarea generală a participanților se desfășoară în modul stabilit de Legea federală privind SRL, statutul societății și al acesteia documente interne. Iar în partea nereglementată de documentele specificate, procedura de desfășurare a adunării se stabilește prin hotărâre a adunării generale a participanților. La rândul său, un document intern în acest caz poate fi un act de reglementare local, de exemplu, cum ar fi regulamentul adunării generale a participanților.

Înregistrarea participanților

Înainte de deschiderea adunării generale, se efectuează înregistrarea participanților care sosesc. Se realizează într-un jurnal special, tabel sau foaie de înregistrare. Forma unui astfel de document nu este prevăzută de lege. Poate fi fixat local act normativ organizatii. Vezi Exemplul 3.

De menționat că membrii companiei au dreptul de a participa la adunarea generală atât personal, cât și prin reprezentanții lor. Reprezentanții participanților societății trebuie să prezinte o împuternicire întocmită în conformitate cu cerințele art. 185 și alin.4 al art. 185.1 din Codul civil al Federației Ruse (a se vedea Exemplul 4). De la 1 septembrie 2013 nu mai este necesară ștampila pe împuternicire.

Un membru neînregistrat al companiei sau reprezentantul acestuia nu are dreptul de a lua parte la vot.

Exemplul 3

Restrângeți afișarea

Exemplul 4

Restrângeți afișarea

Deschiderea ședinței

Adunarea generală a participanților companiei (de obicei, directorul general) la ora specificată în anunț sau mai devreme, dacă toți participanții companiei sunt deja înregistrați. În continuare, el alege un președinte dintre participanții companiei votând pe principiul 1 participant - 1 vot cu un vot majoritar din numărul total de voturi ale participanților (cu excepția cazului în care statutul prevede o procedură diferită). Astfel, de obicei, la începutul ședinței sunt aleși un președinte și un secretar. Secretarul (pentru a efectua lucrări tehnice) este adesea numit nu de un membru al companiei, ci de unul dintre angajații acesteia invitați la întâlnire.

Luarea deciziilor cu privire la punctele de pe ordinea de zi

Participanții votează și iau decizii în adunarea generală numai asupra problemelor de pe ordinea de zi, despre care au fost sesizați în modul prescris. Dacă toți participanții fără excepție sunt prezenți la întâlnire, atunci în acest caz pot lua decizii cu privire la alte probleme.

Se iau decizii cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale participanților companiei, dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii nu este prevăzută de Legea federală privind SRL sau de statutul companiei. Totodată, statutul poate prevedea chestiuni privind alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a membrilor organului executiv colegial al societății și (sau) a membrilor comisiei de audit a societății. .

Exemplul 5

Restrângeți afișarea

Să presupunem că există 10 candidați pentru un corp ales de 5 membri. Și participantul Maslov R.M. are un pachet de 30% din capitalul autorizat al SRL.

  • procentul din capitalul autorizat al fiecărui participant este egal cu voturi (Maslov obține 30 de voturi),
  • alte 30 × 5 locuri vacante = 150 de voturi,
  • Maslov poate să-și dea cele 150 de voturi unui singur candidat sau să le distribuie după cum dorește între mai mulți, de exemplu: să-i dea lui Ivanov 100 de voturi, iar Sidorov și Vasechkin - câte 25 Apoi se dovedește că Maslov a eliminat toate cele 150 de voturi „cumulative”. .

Rezultatele vor fi numărate astfel: voturile adunate pentru fiecare dintre cei 10 candidați sunt însumate, iar primii cinci ocupă 5 locuri vacante.

Intrebare pe subiect:

Restrângeți afișarea

Dacă problemele suplimentare au fost adăugate pe ordinea de zi a întâlnirii numai în timpul întâlnirii, iar unul dintre participanți nu este de acord cu acest lucru din cauza faptului că nu a avut ocazia să se familiarizeze cu materialele pentru adoptare decizia corectă pe aceste aspecte, dar, cu toate acestea, astfel de probleme au fost luate în considerare în cadrul ședinței, este posibilă invalidarea deciziei adunării generale a participanților cu privire la astfel de probleme suplimentare?

Este posibil să le invalidăm ținând cont de circumstanțe specifice în procedura judiciara la cererea unui membru al societății care nu a participat la vot sau a votat împotriva unei astfel de decizii. Însă instanța are dreptul, ținând cont de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia atacată dacă votul membrului societății care a depus cererea la instanță nu ar putea influența rezultatele votului. Sau, de exemplu, dacă încălcările comise nu sunt semnificative și decizia participanților nu a cauzat pierderi acestui participant. Această poziție este confirmată de rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Ural din 1 iulie 2008 Nr. F09-4599/08-S4.

Întocmim un protocol sau o decizie

Dacă societatea este deținută de o singură persoană, atunci nu trebuie să urmeze procedura de pregătire și desfășurare a unei întâlniri a mai multor participanți SRL. Trebuie doar să-l oficializeze pe a lui soluţie cel puțin pe punctele obligatorii de pe ordinea de zi a următoarei reuniuni a participanților la timp în perioada 1 martie – 30 aprilie.

Exemple de decizii ale unui singur participant sunt prezentate în Exemplul 7 (dacă compania este deținută de o persoană) și în Exemplul 8 (dacă o organizație).

Întâlnirea participanților SRL este un organism colegial ale cărui decizii sunt formalizate protocol(eșantionul din Exemplul 6).

În conformitate cu paragraful 6 al art. 37 din Legea federală privind SRL-urile, organul executiv al companiei organizează menținerea procesului-verbal al adunării generale a participanților companiei. Desigur, nu ține el însuși protocolul. De regulă, aceasta se face de către secretarul de ședință, ales în cadrul ședinței (întocmește și ulterior procesul-verbal conform tuturor regulilor). Această activitate este de obicei efectuată de un secretar corporativ, iar în absența acestuia în organizație - de un avocat, sau mai rar - de un secretar obișnuit.

De asemenea, trebuie remarcat faptul că cel târziu în termen de 10 zile de la întocmirea protocolului, o copie a acestuia trebuie trimisă tuturor participanților companiei.în același mod ca și notificările cu privire la desfășurarea unei adunări generale. eu însumi Recomandăm întocmirea procesului-verbal în cel mult 3 zile lucrătoare de la încheierea ședinței- similar cu cerințele pentru întocmirea unui protocol în societăţi pe acţiuni din cauza faptului că Legea federală privind SRL nu conține astfel de cerințe.

Data procesului-verbal (care poate fi emis mai târziu decât ziua ședinței) corespunde întotdeauna cu data ședinței în sine.

Intrebare pe subiect:

Restrângeți afișarea

Procesele-verbale sunt de obicei semnate de două persoane: președintele și secretarul ședinței. Cu toate acestea, în practică, există procese-verbale ale următoarei ședințe a participanților SRL, unde semnăturile nu sunt ale președintelui și secretarului, ci ale tuturor participanților săi. Acest lucru se face de obicei în SRL-uri cu un număr mic de proprietari. Sunt astfel de protocoale valabile?

Absența unui președinte la o astfel de ședință este o încălcare, deoarece la paragraful 5 al art. 37 din Legea SRL prevede: „Persoana care deschide adunarea generală a participanților societății își alege un președinte dintre participanții societății”. Și nu există excepții de la această procedură.

Un alt lucru este că această încălcare nu este semnificativă, iar protocolul ar trebui declarat invalid pentru pe aceasta baza Este puțin probabil ca acest lucru să funcționeze (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Caucaz de Nord din 11 ianuarie 2010 în cazul nr. A63-1916/2009), mai ales că fiecare participant la SRL și-a semnat acordul cu conținutul acest document.

Pentru procesul-verbal al următoarei ședințe a participanților SRL, precum și pentru decizia unicului participant, nu există nicio formă necesară. Prin urmare, pentru a pregăti corect aceste documente, trebuie să vă concentrați pe cerințele legii (în primul rând, pe ordinea de zi și data ședinței/luării deciziilor), precum și pe practicile de afaceri care s-au dezvoltat în legătură cu pregătirea. a acestor tipuri de documente (inclusiv recomandările GOST R 6.30-2003). Puteți consulta exemplele de protocol și soluții prezentate mai târziu în articol. Și după ce și-a dat seama această problemă, vă recomandăm să aprobați formularele de documente utilizate în organizația dvs.

Întrebarea este adesea controversată despre prezența unui sigiliu în protocol sau decizie deoarece nu este reglementat de lege. Conform regulilor muncii de birou, nu ar trebui să fie nici în protocol, nici în decizie, având în vedere că aceste documente sunt de natură internă. Cu toate acestea, în practică, absența unui sigiliu în aceste documente poate ridica întrebări în rândul notarilor sau autorităților cărora le sunt furnizate aceste documente sau copiile acestora, de exemplu, pentru actiuni de inregistrare. O organizație, desigur, poate contesta în instanță un refuz de a întreprinde acțiuni stabilite de lege. Dar va dura mult timp și va necesita efort. De aceea dacă protocolul sau decizia vor fi furnizate terților de care depinde furnizarea anumitor beneficii, atunci este mai bine să aplicați o ștampilă:

  1. Deci, procesul-verbal poate purta amprenta sigiliului principal al SRL care desfășoară o întâlnire a participanților săi (este indicat în „antetul” documentului). La urma urmei, nu puteți pune ștampila unuia dintre mai mulți participanți aici.
  2. Vă rugăm să rețineți ce ștampilă poate fi pusă pe decizie:
    • Dacă o persoană deține o companie, atunci nu are propriul său sigiliu. Și dacă chiar vrei să pui o amprentă, atunci să fie o amprentă a sigiliului LLC (prin analogie cu protocolul);
    • dacă societatea este deținută de o altă entitate juridică (de exemplu, o societate pe acțiuni), atunci această entitate juridică are propriul sigiliu, care este utilizat pentru a certifica semnăturile persoanelor autorizate pe documente importante. Și aici apare o dilemă: ce ștampilă să pună deciziei? Sunt cei care sfătuiesc să le pună pe ambele pentru a fi pe placul tuturor. Dar prin analogie cu cele două cazuri discutate mai sus, în practică, majoritatea pune sigiliul unui SRL.

Din punct de vedere legal, niciuna dintre opțiunile de mai sus pentru aplicarea/absența unui sigiliu nu va atrage consecințe nedorite atât pentru SRL, cât și pentru participanții săi.

Legea nu spune nimic despre ceea ce este necesar numărul de copii protocol sau decizie care trebuie formalizată. Am menționat deja că legea consideră suficient ca participanții la ședință să trimită copii ale procesului-verbal, ceea ce înseamnă că originalul poate fi realizat într-un singur exemplar. Dacă vorbim despre decizia unicului participant, atunci aceasta se face de obicei în 2 copii: primul - pentru SRL, al doilea - pentru proprietar.

Pentru un exemplu despre cum să îmbinați un document cu mai multe pagini, vedeți Exemplul 5 al articolului „Menținerea unui jurnal al lucrătorilor detașați care au ajuns la organizație”

Dacă protocolul sau decizia conține mai mult de 1 pagină, apoi foile documentului trebuie cusute și cusătura certificată. A cui semnătură poate apărea aici? Acesta poate fi președintele sau secretarul ședinței (în procesul-verbal), singurul participant (la decizie) sau șeful SRL-ului însuși.

Exemplul 6

Restrângeți afișarea


Vă rugăm să rețineți că la începutul procesului-verbal, înainte de a enumera cei prezenți și invitați, se indică cine îi servește ca președinte și secretar la ședință. Practica întocmirii protocoalelor ca documente organizatorice și administrative ne-a învățat să plasăm aceste informații aici (marcate cu numărul 1 în Exemplul 6). Dar documentele interne ale SRL nu specifică întotdeauna cine va îndeplini mai des aceste funcții, această problemă este rezolvată individual la fiecare întâlnire (Exemplul 6 arată doar un astfel de caz); Pentru unii poate părea ilogic să indice președintele și secretarul înainte ca problema personalității lor să fie decisă în ședință. Dar protocolul nu este operă de artă, în care totul se reflectă doar în ordine cronologică. Are propriile detalii, aranjarea obișnuită a informațiilor în formularul de document. Prin urmare, am preferat confortul de a lucra cu protocolul și am afișat informații despre președinte și secretar, unde este obișnuit să descriem personaje. Prezența sau absența președintelui și secretarului aici nu afectează în niciun fel forța juridică a actului. Respectarea altor reguli de întocmire a documentelor organizatorice și administrative într-un protocol sau decizie ar trebui evaluată în mod similar - din punct de vedere al forței juridice, conținutul este mai important, modul în care sunt aranjate informațiile este secundar.

Restrângeți afișarea

Stocarea documentelor întâlnirii

Procesele-verbale ale reuniunilor participanților SRL, precum și ale acționarilor SA, sunt stocate permanent.

Potrivit art. 50 din Legea federală privind SRL, societatea este obligată să păstreze procesele-verbale ale adunărilor generale ale participanților companiei la locația unicului său organ executiv sau într-un alt loc cunoscut și accesibil participanților companiei. La solicitarea unui participant, SRL este obligat să îi ofere acestuia acces la protocol sau să furnizeze o copie a acestuia în termen de 3 zile de la data prezentării cererii corespunzătoare.

Să observăm că Legea federală privind SRL nu conține nici procedura, nici perioada de stocare a deciziilor unicului participant. Dar aici intră în joc principiul analogiei. În plus, ne amintim că Lista documentelor de arhivă de gestiune standard conține categorii de documente și perioade de stocare pentru acestea. Și pentru deciziile unicului participant al unui SRL, articolul 18 din această Listă cu o perioadă de stocare permanentă este potrivit; este aplicabil pentru deciziile și procesele-verbale ale participanților la un SRL și acționarilor unei SA, precum și rapoartelor, certificatelor și altor documente discutate în cadrul ședinței.

O adunare generală extraordinară a participanților la o societate cu răspundere limitată este organizată în cazurile stabilite de statutul societății, precum și în orice alte cazuri dacă interesele societății și ale participanților săi impun organizarea unei astfel de adunări generale (clauza 1, articolul 35 din Legea federală „Cu privire la LLC”).

O adunare generală extraordinară a participanților societății este convocată de organul executiv al societății la inițiativa acestuia, la cererea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, a comisiei de audit (auditorul) societății, a auditorului, precum și participanții societății care dețin în total cel puțin o zecime din numărul total de voturi ale societății de participanți.

În cazul în care statutul societății nu prevede o procedură diferită de familiarizare a participanților societății cu informațiile și materialele, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să le trimită informații și materiale împreună cu o convocare a adunării generale. a participanților companiei, iar în cazul unei modificări a ordinii de zi, informațiile și materialele relevante sunt trimise împreună cu notificarea acestei modificări.

Informațiile și materialele specificate trebuie furnizate tuturor participanților companiei pentru revizuire la sediul organului executiv al companiei cu treizeci de zile înainte de adunarea generală a participanților companiei. Societatea este obligată, la cererea unui participant al companiei, să îi furnizeze copii ale acestor documente. Taxa percepută de companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costul producției lor.

Statutul societății poate prevedea perioade mai scurte decât cele prevăzute la art. 36 Legea federală „Despre LLC”.

În cazul încălcării art. 36 din Legea federală „On LLC” privind procedura de convocare a unei adunări generale a participanților societății, o astfel de adunare generală este recunoscută ca fiind competentă dacă toți participanții societății participă la ea.

Cum să creezi un SRL cu o singură persoană: Video