Adunarea generală extraordinară a participanților societății cu răspundere limitată are loc în cazurile specificate de statutul societății, precum și în orice alte cazuri, dacă ținerea unei astfel de adunări generale este impusă de interesele societății și ale participanților săi (clauza 1, articolul 35 din Legea federală " Pe LLC").

O adunare generală extraordinară a participanților societății este convocată de organul executiv al societății la inițiativa acestuia, la cererea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, comisie de audit(auditorul) societății, auditorul, precum și participanții la societate, care în total dețin cel puțin o zecime din numărul total de voturi ale participanților la societate.

Cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită de familiarizare a participanților societății cu informațiile și materialele, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să le trimită informații și materiale împreună cu un anunț al adunării generale. întâlnirea participanților companiei, iar în cazul unei modificări a ordinii de zi, informațiile și materialele relevante sunt trimise împreună cu notificarea acestei modificări.

Informațiile și materialele specificate în termen de treizeci de zile înainte de adunarea generală a participanților la companie trebuie să fie furnizate tuturor participanților la companie pentru revizuire în sediul organului executiv al companiei. Societatea este obligata, la cererea unui membru al societatii, sa ii furnizeze copii de pe aceste documente. Taxa percepută de companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costul producerii acestora.

Statutul companiei poate prevedea mai mult de timp scurt decât cele prevăzute la art. 36 FZ „Pe LLC”.

În cazul încălcării art. 36 din Legea federală „Cu privire la SRL” a procedurii de convocare a adunării generale a participanților la o companie, o astfel de adunare generală este recunoscută ca fiind competentă dacă toți participanții la societate participă la ea.

Cum se creează un SRL cu o singură persoană: Video

În publicațiile anterioare, caracteristici suport de documentare pregătirea și desfășurarea adunărilor generale anuale ale acționarilor sub forma prezenței comune a participanților acestora. Acest articol se va concentra pe documentația ședință extraordinară actionarilor sub forma votului absent, care este o alta forma de implementare de catre organul suprem de conducere al societatii pe actiuni a activitatilor acesteia.

Diferențe în procedurile de pregătire și desfășurare a adunărilor anuale și extraordinare ale acționarilor

Există multe în comun în procedurile de pregătire și desfășurare a reuniunilor anuale și extraordinare. Totodată, există unele diferențe, dintre care principala se datorează faptului că adunările generale extraordinare ale acționarilor sunt convocate la nevoie pentru a rezolva anumite probleme importante pentru companie. Aceasta înseamnă că, spre deosebire de adunarea anuală, adunarea generală extraordinară a acționarilor nu este obligatorie, ceea ce înseamnă că nu există date statutare specifice pentru deținerea acesteia. Cu toate acestea, Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”(denumită în continuare Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”), termenele care trebuie luate în considerare la pregătirea unei adunări extraordinare a acționarilor sunt fixe: adunarea trebuie să aibă loc cel mult 40 de zile de la data depunerea cererilor către consiliul de administrație de convocare a ședinței sau adoptarea unei astfel de decizii de către consiliul de administrație însuși, dacă ședința este convocată la inițiativa acestuia (a se vedea Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, articolul 55, alineatul 2 ). Această perioadă este generală, dar pot exista și excepții, care sunt și ele stabilite prin lege.

De exemplu, dacă ordinea de zi a unei adunări generale extraordinare include problema alegerii membrilor consiliului de administrație (de exemplu, în cazul încetării anticipate a atribuțiilor sale de către acest organ), aceasta trebuie să se țină în termen de 70 de zile de la data a cererii de retinere. Legea acordă societăților pe acțiuni dreptul de a reduce acești termeni și de a-i fixa în statutul lor sau în alte documente organizatorice interne (FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, clauza 2, articolul 55), cu toate acestea, depășirea termenelor legale nu este permis. Această normă trebuie luată în considerare la determinarea momentului de pregătire a documentelor relevante.

O altă diferență semnificativă este legată de cine anume poate iniția o ședință extraordinară. Spre deosebire de adunarea anuală, dreptul de inițiativă de a convoca o adunare generală extraordinară revine:

  • consiliul de administrație însuși;
  • comisia de audit sau auditorul societatii;
  • auditor al companiei;
  • acționarii (sau un acționar) care dețin cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot la momentul solicitării de convocare a adunării.

Această regulă afectează și procedura de documentare a convocării unei ședințe extraordinare. Prin urmare, în documentele interne ale companiilor, aspectele legate de competență, procedura de pregătire și desfășurare a adunărilor anuale și extraordinare ale acționarilor, componența și formele documentelor necesare pentru aceasta, sunt adesea grupate în secțiuni separate.

De amintit că legislația stabilește două forme de organizare a adunării generale a acționarilor:

  • prezența comună a acționarilor pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și pentru a lua decizii cu privire la problemele supuse votului - i.e. întâlnire;
  • votul absent.

Diferitele forme ale adunării generale au specificul lor în procedura de pregătire și desfășurare. Aceasta, la rândul său, determină caracteristicile compoziției și conținutului documentelor relevante, precum și procedura de lucru cu documentația funcționarilor autorizați.

În conformitate cu legea, o adunare generală extraordinară a acționarilor, spre deosebire de una anuală, poate fi organizată sub forma votului în absent asupra aproape orice problemă de pe ordinea de zi. Forma de vot absent permite tuturor acționarilor să ia deciziile necesare destul de rapid. În același timp, nu se discută punctele de pe ordinea de zi. Acţionarii primesc materiale şi buletine de vot trimise acestora, le completează şi le trimit înapoi companiei.

Este important de știut!

Specialiștii care sunt responsabili de lucrul cu documentația ar trebui să monitorizeze cu atenție conținutul documentelor și momentul depunerii acestora, deoarece cea mai mică încălcare poate duce la incompetența reuniunii în sine sau la lipsa forței legale a deciziilor luate la aceasta.

Documente pentru pregătirea Adunării Generale a Acţionarilor

După cum sa menționat deja, Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” a stabilit că o adunare generală extraordinară a acționarilor poate fi convocată la inițiativa (la cererea) unui anumit cerc de persoane. Cerințe la convocarea unei ședințe extraordinare se întocmesc în scris, iar componența informațiilor cuprinse în conținutul acestora depinde direct de cine este inițiatorul ședinței.

Cerințele comisiei de audit și ale auditorului trebuie să cuprindă:

  • problemele care urmează să fie incluse pe ordinea de zi a ședinței;
  • formularea deciziilor cu privire la fiecare dintre aceste aspecte;
  • propuneri privind forma adunării (FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, art. 55 p. 4).

Solicitările de convocare a adunării generale extraordinare primite de la acționarii societății se întocmesc în mod similar cu propunerile pentru ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor. Pe lângă informațiile specificate, acestea trebuie să conțină informații despre acționarii înșiși, și anume:

  • numele (numele) acţionarilor;
  • informații despre acțiunile pe care le dețin (număr, categorie (tip)) (FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, art. 55 p. 5).

Cerințele, precum și propunerile avute în vedere anterior pentru ordinea de zi a adunării anuale, nu au o formă stabilită. Cu toate acestea, fiecare dintre ele trebuie să fie certificat, adică semnat de toți inițiatorii convocării adunării generale extraordinare a acționarilor. Astfel, cerința este semnată de toți membrii comisiei de cenzori care au votat pentru adoptarea acesteia, după care este transmisă consiliului de administrație. Dacă în companie nu există comisie de audit, dar există un singur auditor, atunci cerința, în consecință, este întocmită și semnată de acesta. Cerința auditorului care inițiază convocarea unei adunări generale extraordinare este semnată de acesta și transmisă și consiliului de administrație. Dacă există mai mulți inițiatori-acționari, atunci toți au obligația de a semna acest document (FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, clauza 5, articolul 55).

Exemple de cerințe

cerinţă

la convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor

OJSC „TRIUMPH”

de la auditorul SA „TRIUMF”

Propun convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor sub forma votului absent și includerea următoarelor probleme pe ordinea de zi a adunării extraordinare:

Pozdnyakova G.M. Pozdnyakova

cerinţă

la convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor

OJSC „TRIUMPH”

de la actionarii societatii:

Ne propunem convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor sub forma votului absent și includerea următoarelor puncte pe ordinea de zi a adunării extraordinare:

Societățile pe acțiuni au dreptul să elaboreze în mod independent formele de cerințe, precum și formele altor documente și să le stabilească în acte locale(de exemplu, în regulamentul privind adunarea generală a acționarilor).

Solicitările de ținere a ședinței extraordinare pot fi trimise prin poștă la adresa organului executiv al societății sau predate împotriva semnăturii unui funcționar autorizat al societății.

La primirea cererii, societatea este obligată să verifice textul documentului și prezența semnăturilor. În plus, este necesar să se stabilească data primirii acestuia. Aceasta este foarte punct important, deoarece, în primul rând, este legal stabilit că termenul de examinare a cerinței de către consiliul de administrație și de adoptare a unei hotărâri privind desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor sau refuzul ținerii acesteia nu poate depăși cinci zile de la data prezentării. a cerinței (FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, clauza 6 articolul 55). În al doilea rând, procentul de acțiuni cu drept de vot deținute de acționar(i) care necesită o adunare generală extraordinară a acționarilor se stabilește și la data solicitării.

Data depunerii cererii este:

  • data indicată pe amprenta ștampilei calendaristice care confirmă primirea, dacă cererea este transmisă prin scrisoare ordinară;
  • data predării scrisorii către destinatar contra primirii, dacă cererea a fost transmisă prin scrisoare recomandată;
  • data predării cererii către persoana împuternicită împotriva semnăturii.

Cererea poate fi trimisă e-mail sau în alt mod, dacă este determinat de statutul sau alt document intern al societății, de exemplu, regulamentul privind adunarea generală a acționarilor. În acest caz, procedura de stabilire a datei de primire a cererii trebuie stabilită prin același document intern.

Cererea se depune consiliului de administrație, care în ședința acestuia ia decizia finală cu privire la organizarea unei ședințe extraordinare sau respingerea cererii primite. Motivele refuzului consiliului de administrație de a ține o ședință sau de a include un punct propus pe ordinea de zi a ședinței în condițiile legii pot fi următoarele:

  • problema propusă spre includere pe ordinea de zi nu este adusă de legislația în vigoare sau de statutul societății în competența acesteia;
  • actionarii care au facut cererea nu au numarul necesar de actiuni cu drept de vot pentru a convoca o adunare generala extraordinara de la data transmiterii cererii etc. (Secțiunea 6, articolul 55).

Inițiativa poate aparține și consiliului de administrație. În acest caz, decizia de convocare a ședinței se ia în ședință cu votul majorității simple a membrilor consiliului de administrație prezenți la ședință. Această decizie este trecută în procesul-verbal al ședinței.

Trebuie avut în vedere că, potrivit legii, pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor pot fi incluse o serie de probleme numai la inițiativa consiliului de administrație al societății.

Sunt probleme legate de reorganizarea societatii, majorarea capitalului social, aprobarea documentelor interne care reglementeaza activitatile organelor societatii. Includerea unor astfel de probleme în cererea de convocare a unei adunări a auditorului, auditorului sau acționarilor societății poate fi un motiv pentru respingerea acesteia de către consiliul de administrație.

În cazul în care cererile nu sunt respinse, consiliul de administrație stabilește procedura de pregătire și desfășurare a adunării generale extraordinare a acționarilor. Totodată, acesta nu are dreptul să schimbe forma ședinței propuse în cerințele și ordinea de zi a ședinței.

Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” a stabilit că, atunci când pregătește o ședință sub formă de vot absent, consiliul de administrație în ședința sa aprobă următoarele (clauza 1, articolul 54):

  • forma de ținere a adunării generale a acționarilor - votul absent;
  • data acceptării finale a buletinelor de vot completate.

Această dată este considerată data ținerii adunării generale a acționarilor sub forma votului absent;

  • adresa poștală la care trebuie trimise buletinele de vot completate de acționari;
  • data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;
  • ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;
  • procedura de informare a acționarilor cu privire la desfășurarea adunării generale a acționarilor, inclusiv textul mesajului;
  • o listă de informații (materiale) furnizate acționarilor în pregătirea Adunării Generale a Acționarilor și procedura de furnizare a acesteia;
  • forma și textul buletinelor de vot pentru votul absent;
  • tipuri de acțiuni preferențiale, ai căror proprietari au drept de vot asupra punctelor de pe ordinea de zi a acestei adunări generale.

Un exemplu de proces-verbal al ședinței Consiliului de Administrație privind pregătirea adunării generale extraordinare a acționarilor sub forma votului absent:

Corporatie publica

"TRIUMF"

PROTOCOL

15.03.2011 № 3

Moscova

Ora începerii întâlnirii - 10.00

Președinte - Gavrilov D.R.

Secretar - Fedorova S.P.

Prezenți: Andreev A.M., Belyaev O.G., Sergeev I.K., Timofeev A.A.

La ședință au participat 5 din cei cinci membri aleși ai Consiliului de Administrație. Există cvorum pentru ședință.

AGENDĂ:

1. La desfășurarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

1. ASCULTAT:

Gavrilova D.R. – a raportat asupra solicitărilor primite de către acționarii societății de a organiza o adunare generală extraordinară a acționarilor sub formă de vot în absent cu următoarea ordine de zi:

…………….

El a propus să se ia decizii cu privire la pregătirea și desfășurarea ședinței.

SOLUȚIONAT:

1. Convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor sub formă de vot absent.

2. Aproba următoarea ordine de zi a adunării generale extraordinare:

La aprobarea Regulamentului de desfășurare a Adunării Generale a Acționarilor OAO TRIUMPH.

PENTRU - 5, Împotrivă - nu, abținut - nu.

3. La „___” _____ 2011, întocmește lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală anuală.

PENTRU - 5, Împotrivă - nu, abținut - nu.

4. Aprobați textul mesajului privind organizarea adunării generale extraordinare a acționarilor ( textul mesajului atașat)

PENTRU - 5, Împotrivă - nu, abținut - nu.

5. Aproba forma si textul buletinelor de vot de pe punctele de pe ordinea de zi a adunarii generale extraordinare ( sunt anexate mostre de buletine de vot)

PENTRU - 5, Împotrivă - nu, abținut - nu.

6. Aproba lista documentelor (informațiilor) care urmează a fi prezentată acționarilor în pregătirea adunării: ………………..

PENTRU - 5, Împotrivă - nu, abținut - nu.

7. Anunțul de adunare, buletinele de vot pentru absent și documentele (informațiile) trebuie trimise acționarilor prin poștă recomandată înainte de „___”______2011.

PENTRU - 5, Împotrivă - nu, abținut - nu.

8. Data acceptării finale a buletinelor de vot completate - „___” _________ 2011.

Buletinele de vot completate trebuie trimise la adresa: Bulevardul Chernomorsky, 25, clădirea 1, Moscova, 115518.

PENTRU - 5, Împotrivă - nu, abținut - nu.

9. Stabiliți că modalitatea de informare a acționarilor cu privire la rezultatele votului și hotărârile luate în cadrul adunării este de a le transmite un raport cu privire la rezultatele votului prin scrisoare recomandată.

Preşedinte Gavrilov D. R. Gavrilov

Secretar Fedorova S.P. Fedorova

După ce consiliul de administrație ia deciziile relevante, începe munca principală de pregătire a documentelor pentru adunarea generală a acționarilor. Vom aborda acest lucru în numărul următor al revistei.

T.A. Bykova, Ph.D. ist. Științe, Conf. univ. RSUH

În fiecare an, organizațiile sub formă de societăți cu răspundere limitată (LLC) se confruntă cu necesitatea de a organiza o adunare generală a participanților în urma rezultatelor anului trecut. Desigur, acest lucru se datorează cerințelor legislației actuale. Într-un SRL, adunarea generală a participanților poate fi ordinară sau extraordinară. Diferența constă în faptul că ședința ordinară trebuie să se țină fără îndoială în termenele stabilite de lege și de cartă, iar ședința extraordinară se ține dacă este necesar să se ia o decizie asupra problemelor de competența adunării generale a participanții.

Datele următoarei întâlniri

Adunarea generală a participanților este organul suprem de conducere al unui SRL, a cărui competență include aspectele definite la art. 33 lege federala din 8 februarie 1998 Nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (în continuare - Legea federală privind SRL).

Deci, să vorbim despre următoarea adunare generală a participanților, care ar trebui să aibă loc în toate SRL-urile fără excepție. În conformitate cu art. 34 din Legea federală privind SRL, are loc următoarea adunare generală a participanților la companie în termenele specificate de statutul societății, dar cel puțin o dată pe an. Totodată, conform legii, statutul societății ar trebui să stabilească perioada de timp pentru desfășurarea următoarei adunări generale a participanților societății, la care se aprobă rezultatele anuale ale activităților. Ar trebui efectuată nu mai devreme de 2 luni si nu mai tarziu de 4 luni de la incheierea exercitiului financiar.

Totuși, se pune întrebarea cine și ce responsabilitate poartă dacă întâlnirea nu se ține în termenele limită . De regula generala adunarea generală ordinară a acționarilor convocate de organul executiv al societatii (CEO, președinte etc.), procedura de convocare a adunării generale a participanților este definită la art. 36 din Legea federală privind SRL. În conformitate cu partea 11 a art. 15.23.1 din abateri administrative RF (Codul de infracțiuni administrative al Federației Ruse) pentru refuzul ilegal de a convoca sau sustragerea de la convocarea unei adunări generale a participanților SRL, precum și încălcarea cerințelor legilor federale pentru procedura de convocare, pregătire și desfășurare a adunărilor generale ale SRL participanților, răspunderea este prevăzută sub forma unei amenzi administrative:

  • pentru cetățeni - în valoare de 2.000 până la 4.000 de ruble;
  • pentru funcționari - de la 20.000 la 30.000 de ruble;
  • pentru entitati legale- de la 500.000 la 700.000 de ruble.

Cu toate acestea, dacă există un participant la LLC, atunci . Și nici nu se confruntă cu amendă, mai ales că singurul participant are mai multe șanse să ia o decizie la sfârșitul anului, având-o emisă până la „data cerută”. Oricum practica arbitrajului, care indică faptul că singurul participant a fost tras la răspundere pentru încălcarea termenelor de luare a unei decizii pe baza rezultatelor anului trecut, nu a fost încă dezvoltat.

Convocăm o întâlnire

Legea federală privind SRL (articolul 36) stabilește suficient procedura de convocare a adunării generale a participanților. Să ne evidențiem acțiunile principale de luat:

  1. anunță fiecare membru al companiei despre întâlnire nu mai târziu de 30 de zile anterior deținerii acesteia (prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista participanților la societate, sau în alt mod prevăzut de statutul societății);
  2. notifică fiecărui membru al societății modificările aduse ordinii de zi (dacă există) cu cel puțin 10 zile înainte de ședință (prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista membrilor societății, sau în alt mod prevăzut de statutul companiei);
  3. furnizați tuturor membrilor companiei următoarele informații și materiale cu 30 de zile înainte de întâlnire:

De menționat că, printre informațiile și materialele furnizate participanților în pregătirea întâlnirii, legea nu prevede în mod explicit bilanț. Cu toate acestea, având în vedere că paragraful 6 din partea 2 a art. 33 din Legea federală privind SRL se referă la competența adunării generale a participanților în problema aprobării rapoarte anualeși bilanțuri anuale, nu ar fi de prisos să anexăm și situații financiare anuale, care.

Anunțul trebuie să indice ora și locul adunării generale a participanților societății, precum și ordinea de zi propusă. (vezi Exemplul 1).

Rețineți că membrii companiei au dreptul de a face propuneri pentru includerea unor probleme suplimentare pe ordinea de ziîndeplinește cerințele legii și intră în competența adunării generale a participanților, nu mai târziu de 15 zileînainte de a fi efectuată. Organul executiv unic include probleme suplimentare pe ordinea de zi, cu toate acestea, nu are dreptul de a face modificări în redactarea acestor probleme. În plus, el trebuie să notifice toți membrii societății despre modificările aduse agendei, așa cum am menționat mai sus, nu mai târziu de 10 zileînainte de adunarea generală a participanților (vezi Exemplul 2).

Exemplul 1

Restrângeți afișarea

Statutul companiei poate prevedea perioade mai scurte să notifice participanții la întâlnire, să modifice ordinea de zi și să furnizeze informații și materiale pentru reuniune (în conformitate cu paragraful 4 al articolului 36 din Legea federală privind SRL).

Între timp, legea recunoaște adunarea generală competentă chiar și în cazul încălcării procedurii de convocare a unei adunări, dar numai dacă toți participanții la societate participă la aceasta (clauza 5, articolul 36 din Legea federală privind SRL).

Mai notăm că dacă SRL-ul are un singur membru, apoi cerinţele legii privind convocarea unei şedinţe nu se aplică unei astfel de societăţi. Adică, singurul participant decide în mod independent asupra problemelor relevante de pe ordinea de zi.

Exemplul 2

Notificare privind modificarea agendei

Restrângeți afișarea

Ținem o întâlnire

Toți membrii societății au dreptul de a fi prezenți la adunarea generală a membrilor SRL, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota atunci când iau decizii (în conformitate cu paragraful 1 al articolului 32 din Legea federală privind SRL) . În același timp, sunt nule prevederile statutului sau deciziile organelor companiei care restrâng drepturile specificate ale participanților. Fiecare participant are la adunarea generală un număr de voturi proporțional cu cota sa din capitalul social al societății, cu excepția cazurilor prevăzute de Legea federală privind SRL. Deși, trebuie spus, statutul societății poate stabili o procedură diferită de determinare a numărului de voturi prin decizia unanimă a participanților la societate. Dar o ordine diferită, desigur, va fi mai mult o excepție decât o regulă.

Adunarea generală a participanților se desfășoară în modul prevăzut de Legea federală privind SRL, statutul societății și documente interne. Iar în partea nereglementată de documentele specificate, procedura de desfășurare a adunării se stabilește prin hotărârea adunării generale a participanților. La rândul său, un document intern în acest caz poate fi un act normativ local, de exemplu, cum ar fi regulament privind adunarea generală a participanților.

Înregistrarea participanților

Înainte de deschiderea adunării generale, se efectuează înregistrarea participanților care sosesc. Se realizează într-un jurnal special, tabel sau foaie de înregistrare. Forma unui astfel de document nu este prevăzută de lege. Se poate repara local act normativ organizatii. Vezi exemplul 3.

De menționat că participanții societății au dreptul de a participa la adunarea generală atât personal, cât și prin reprezentanții lor. Reprezentanții participanților la societate trebuie să prezinte o împuternicire întocmită în conformitate cu cerințele art. 185 și alin.4 al art. 185.1 din Codul civil al Federației Ruse (a se vedea Exemplul 4). De la 1 septembrie 2013, nu este necesară sigiliul de procură.

Un membru neînregistrat al companiei sau reprezentantul acesteia nu are dreptul de a lua parte la vot.

Exemplul 3

Restrângeți afișarea

Exemplul 4

Restrângeți afișarea

Deschiderea ședinței

Adunarea generală a participanților companiei (de obicei directorul general) la ora specificată în anunț sau mai devreme dacă toți participanții companiei sunt deja înregistrați. Apoi alege președintele dintre participanții companiei votând pe principiul 1 participant - 1 vot cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților (cu excepția cazului în care statutul prevede o procedură diferită). Astfel, de obicei, la începutul ședinței, sunt aleși președintele și secretarul acesteia. Secretarul (pentru a efectua lucrări tehnice) este adesea numit nu de un membru al companiei, ci de unul dintre angajații acesteia invitați la întâlnire.

Luarea deciziilor cu privire la punctele de pe ordinea de zi

Participanții votează și iau hotărâri în adunarea generală numai cu privire la punctele de pe ordinea de zi, despre care au fost anunțați în modul prescris. Dacă toți participanții fără excepție sunt prezenți la întâlnire, atunci în acest caz pot lua decizii cu privire la alte probleme.

Se iau decizii cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale participanților companiei dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii nu este prevăzută de Legea federală privind SRL sau de statutul companiei. În același timp, statutul poate prevedea alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a membrilor organului executiv colegial al societății și (sau) a membrilor comisiei de audit a societății.

Exemplul 5

Restrângeți afișarea

Să presupunem că există 10 candidați pentru un corp ales de 5 membri. Și participantul Maslov R.M. deține un pachet de 30% din capitalul social al LLC.

  • procentul din capitalul autorizat al fiecărui participant este echivalat cu voturi (Maslov obține 30 de voturi),
  • alte 30 × 5 posturi vacante = 150 de voturi,
  • Maslov poate să-și dea cele 150 de voturi unui singur candidat sau să le distribuie în mod arbitrar între mai mulți, de exemplu: să-i dea lui Ivanov 100 de voturi, iar Sidorov și Vasechkin - câte 25. Apoi, se dovedește că Maslov a eliminat toate cele 150 de voturi „cumulative” pe care le avea.

Rezultatele vor fi calculate astfel: fiecare dintre cei 10 concurenți însumează voturile primite, iar primii cinci ocupă 5 locuri vacante.

Intrebare pe subiect:

Restrângeți afișarea

Dacă problemele suplimentare au fost incluse pe ordinea de zi a întâlnirii numai în timpul întâlnirii, iar unul dintre participanți nu este de acord cu acest lucru din cauza faptului că nu a avut ocazia să se familiarizeze cu materialele pentru adoptare decizia corectă pe aceste aspecte, dar, cu toate acestea, astfel de probleme au fost luate în considerare în cadrul ședinței, este posibilă invalidarea deciziei adunării generale a participanților cu privire la astfel de probleme suplimentare?

Este posibil să le recunoaștem ca nevalide, ținând cont de circumstanțe specifice, în ordin judiciar la cererea unui membru al societății care nu a participat la vot sau a votat împotriva unei astfel de decizii. Însă instanța are dreptul, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia atacată dacă votul membrului social care a depus cererea la instanță nu ar putea afecta rezultatele votului. Sau, de exemplu, dacă încălcările comise nu sunt semnificative și decizia participanților nu a cauzat daune acest participant. Această poziție este confirmată de decizia Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Urali din 1 iulie 2008 nr. Ф09-4599 / 08-С4.

Întocmim un protocol sau o decizie

Dacă societatea este deținută de o singură persoană, atunci nu trebuie să urmeze procedura de pregătire și desfășurare a unei întâlniri a mai multor participanți la LLC. Trebuie doar să-și facă a lui soluţie cel puțin pe ordinea de zi obligatorie a următoarei ședințe a participanților în termen de la 1 martie până la 30 aprilie.

Exemple de decizie a unui singur membru sunt prezentate în Anexa 7 (dacă compania este deținută de o persoană fizică) și Anexa 8 (dacă o organizație).

Adunarea membrilor SRL este un organism colegial ale cărui decizii sunt formalizate protocol(eșantionul din Exemplul 6).

În conformitate cu paragraful 6 al art. 37 din Legea federală privind SRL, organul executiv al societății organizează ținerea procesului-verbal al adunării generale a participanților societății. Desigur, nu ține singur protocolul. De regulă, aceasta se face de către secretarul ședinței, ales în timpul desfășurării acesteia (întocmește și ulterior procesul-verbal în conformitate cu toate regulile). Această activitate este efectuată de obicei de secretarul corporativ, iar în cazul absenței acestuia în organizație - de un avocat, mai rar - de un secretar obișnuit.

De asemenea, trebuie remarcat faptul că nu mai târziu de 10 zile de la întocmirea protocolului, o copie a acestuia trebuie trimisă tuturor participanților la companie.în aceeași ordine cu anunțul adunării generale. Eu insumi Se recomandă întocmirea unui proces-verbal în cel mult 3 zile lucrătoare de la încheierea ședinței- similar cu cerințele pentru executarea unui protocol în societățile pe acțiuni datorită faptului că Legea federală privind SRL nu conține astfel de cerințe.

Data procesului-verbal (care poate fi emis mai târziu decât ziua ședinței) corespunde întotdeauna cu data ședinței în sine.

Intrebare pe subiect:

Restrângeți afișarea

Procesele-verbale sunt de obicei semnate de două persoane: președintele și secretarul ședinței. Cu toate acestea, în practică, există procese-verbale ale următoarei întâlniri a participanților la un SRL, unde semnăturile nu sunt ale președintelui și secretarului, ci ale tuturor participanților acestuia. Acest lucru se face de obicei în SRL-uri cu un număr mic de proprietari. Sunt astfel de protocoale valabile?

Absența președintelui unei astfel de ședințe este o încălcare, deoarece la paragraful 5 al art. 37 din Legea SRL spune: „Persoana care deschide adunarea generală a participanților societății își alege președintele dintre participanții societății”. Și nu există excepții de la această ordine.

Un alt lucru este că această încălcare nu este semnificativă și să recunoască protocolul ca nevalid motive date este puțin probabil să reușească (decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Caucaz de Nord din 11 ianuarie 2010 în cazul nr. A63-1916/2009), mai ales că fiecare participant la SRL și-a exprimat consimțământul cu conținutul acestui document cu semnătură.

Pentru procesul-verbal al următoarei ședințe a participanților SRL, precum și pentru decizia unicului participant, nu există nicio formă necesară. Prin urmare, pentru executarea corectă a acestor documente, este necesar să ne concentrăm pe cerințele legii (în primul rând, pe ordinea de zi și data ședinței/luării deciziilor), precum și pe practica de afaceri care s-a dezvoltat în relație cu la executarea acestor tipuri de documente (inclusiv recomandările GOST R 6.30-2003). Puteți consulta exemplele de protocol și soluții prezentate mai târziu în articol. Și după ce am înțeles această problemă, vă recomandăm să aprobați formularele de documente utilizate în organizația dvs.

Problemă adesea controversată asupra prezenței în protocol sau decizie a sigiliului deoarece nu este reglementat de lege. Conform regulilor muncii de birou, nu ar trebui să fie în protocol sau în decizie dat fiind că aceste documente sunt interne prin proiectare. Cu toate acestea, în practică, absența unui sigiliu în aceste documente poate ridica întrebări din partea notarilor sau organismelor cărora le sunt furnizate aceste documente sau copiile acestora, de exemplu, pentru actiuni de inregistrare. Organizația poate contesta, desigur, refuzul de a efectua acțiunile stabilite de lege prin intermediul instanțelor de judecată. Dar va dura mult timp și efort. De aceea dacă protocolul sau decizia va fi furnizată unor terți de care depinde furnizarea anumitor beneficii, atunci este mai bine să ștampilați:

  1. Deci, protocolul poate fi ștampilat cu sigiliul principal al LLC care ține o întâlnire a participanților săi (este indicat în „antetul” documentului). La urma urmei, nu pune aici sigiliul unuia dintre mai mulți participanți.
  2. Atenție la ce sigiliu poate fi plasat în soluție:
    • dacă o persoană deține o companie, atunci nu are propriul său sigiliu. Și dacă chiar vrei să pui o amprentă, atunci să fie o amprentă a sigiliului LLC (prin analogie cu protocolul);
    • dacă compania este deținută de o altă entitate juridică (de exemplu, o SA), atunci această entitate juridică are propriul sigiliu, care este obișnuit să certifice semnăturile persoanelor autorizate pe documente importante. Și aici apare o dilemă: ce sigiliu să pună decizia? Sunt cei care sfătuiesc să le pună jos pe ambele pentru a fi pe placul tuturor. Dar prin analogie cu cele două cazuri discutate mai sus, în practică, majoritatea pune sigiliul unui SRL.

Din punct de vedere legal, niciuna dintre opțiunile de mai sus de aplicare/nesigilare nu va atrage consecințe nedorite atât pentru SRL, cât și pentru participanții săi.

Legea nu spune nimic despre necesar numarul copiilor protocol sau decizie care urmează să fie emisă. Am menționat deja că legea consideră suficient ca participanții la ședință să trimită copii ale protocolului, ceea ce înseamnă că originalul poate fi realizat într-un singur exemplar. Dacă vorbim despre decizia unui singur participant, atunci aceasta se face de obicei în 2 copii: primul - pentru SRL, al doilea - pentru proprietar.

Pentru un model de proiectare pentru capsarea unui document cu mai multe pagini, a se vedea Exemplul 5 al articolului „Ținerea unui registru al lucrătorilor detașați care au ajuns la organizație”

Dacă protocolul sau decizia conține mai mult de 1 pagină, apoi foile documentului trebuie cusute și certificate prin cusătură. A cui semnătură se poate arăta aici? Acesta poate fi președintele sau secretarul ședinței (în procesul-verbal), singurul participant (la decizie) sau șeful SRL-ului însuși.

Exemplul 6

Restrângeți afișarea


Acordați atenție prezenței la începutul protocolului, înainte de a enumera cei prezenți și invitați, o indicație despre cine îndeplinește funcțiile de președinte și secretar la ședință. Practica întocmirii protocoalelor ca documente organizatorice și administrative m-a învățat să plasez aceste informații aici (marcate cu numărul 1 în Exemplul 6). Dar documentele interne ale SRL nu precizează întotdeauna cine va îndeplini aceste funcții, de cele mai multe ori această problemă este rezolvată individual la fiecare întâlnire (exemplul 6 arată tocmai un astfel de caz). Pentru unii poate părea ilogic să indice președintele și secretarul înainte ca problema personalității lor să fie decisă în ședință. Dar protocolul nu este piesă de artă, în care totul se reflectă doar în ordine cronologică. Are propriile detalii, aranjarea obișnuită a informațiilor în formularul de document. Prin urmare, am preferat comoditatea de a lucra cu protocolul și am afișat informații despre președinte și secretar acolo unde este obișnuit să descriem actori. Prezența sau absența președintelui și secretarului aici nu afectează forța juridică a documentului. În mod similar, trebuie evaluată și respectarea altor reguli de executare a documentelor organizatorice și administrative într-un protocol sau decizie - din punct de vedere al forței juridice, conținutul este mai important, modul de aranjare a informațiilor este secundar.

Restrângeți afișarea

Depozitarea documentelor întâlnirii

Procesele-verbale ale reuniunilor participanților SRL, precum și ale acționarilor SA, stocate permanent.

Potrivit art. 50 din Legea federală cu privire la SRL, societatea este obligată să păstreze procesele-verbale ale adunărilor generale ale participanților companiei la locația unicului său organ executiv sau într-un alt loc cunoscut și accesibil participanților companiei. La solicitarea participantului, SRL este obligat să îi ofere acestuia acces la protocol sau să furnizeze o copie a acestuia în termen de 3 zile de la data prezentării cererii relevante.

Rețineți că nici procedura și nici condițiile de stocare a deciziilor unicului participant la Legea federală privind SRL nu conțin. Dar aici funcționează principiul analogiei. În plus, ne amintim că Lista documentelor tipice de arhivă managerială conține categorii de documente și perioade de păstrare a acestora. Și pentru deciziile unicului participant al SRL, articolul 18 din această Listă cu o perioadă de valabilitate constantă este potrivit; se aplică deciziilor și proceselor verbale ale participanților la SRL și ale acționarilor la SA, precum și rapoartelor, certificatelor și altor documente discutate în cadrul ședinței.

5255

Decizia de a organiza o ședință extraordinară a parteneriatului horticol (dacha).

Refuzul de a ține o ședință extraordinară

Baza emiterii respingerea unei cereri organizarea unei adunări extraordinare a grădinarilor poate constitui o încălcare a procedurii de depunere a cererii sau a cerințelor de numire a persoanelor autorizate stabilite prin lege și prevăzute în statutul organizației.

Dacă decizia încalcă interesele altor părți - comisiile de audit și control, grădinari, municipalitate, aceasta din urmă poate depune plângere la instanță și contesta decizia acolo.

Notificarea unei ședințe extraordinare a unui parteneriat horticol (de țară).

Atunci când iau orice decizie, membrii consiliului sunt obligați să anunțe rezidenții de vară în scris.

Forma de notificare poate fi diferită:

  • la fel de trimitere poștală;
  • plasarea de informații în mass-media;
  • prin plasarea informațiilor pe un panou special instalat în limitele SNT;
  • sub altă formă, dacă este prevăzut în cartă.

Scrisoare de notificare trimise rezidenților de vară cu cel puțin două săptămâni înainte de convocarea ședinței. Mesajul indică nu numai data, locul și ora organizării ședinței, ci și ordinea de zi a ședinței. Distribuirea acestei corespondențe se ocupă de secretarul comunității sau de președintele comunității.

Procedura de desfasurare a unei sedinte extraordinare

Întâlnire extraordinară a parteneriatului horticol se desfășoară în conformitate cu reglementările stabilite în statutul organizației și aprobate în adunarea generală. În general, ordinea evenimentului este următoarea:

  1. Merge la bord propunere de convocare extraordinară a locuitorilor de vară.
  2. Conducerea ia în considerare documentul și ia o decizie cu privire la implementarea evenimentului sau la refuzul implementării acestuia.
  3. Nu mai tarziu de Treizeci de zile din momentul contestației este programată și ținută o ședință.
  4. La ședință se anunță ordinea de zi și se alege corpul de lucru.
  5. Fiecare întrebare este discutată pe rând, iar fiecare replică a grădinarilor este înregistrată în ( exemplu de proces verbal al unei ședințe extraordinare a unui parteneriat horticol Puteți vizualiza și descărca aici: .).
  6. Pentru fiecare subiect, numărați cvorum, se votează, se ia o decizie, iar rezultatele sunt consemnate în procesul-verbal. O decizie poate fi luată numai dacă mai mult de jumătate din numărul total al celor prezenți au votat pentru aceasta.
  7. Președintele încheie ședința.

Această procedură este standard și toate documentele întocmite în cadrul ședinței sunt obligatorii din punct de vedere juridic.

Un exemplu de întâlnire extraordinară a unui parteneriat horticol (dacha).

Ilya V. a fost președintele consiliului de administrație al parteneriatului de grădină când a primit convocarea primăriei de a ține o ședință extraordinară. Organismul a anunțat că dorește să limiteze teritoriul parteneriatului prin retragerea unei părți din alocații pentru nevoile municipalității.

Pentru că această întrebare vizau numai cetăţenii individuali ai căror retragere, și nu a necesitat prezența altor membri ai comunității, precum și conducerea asociației, apoi Ilya V. refuzîn ţinerea unei şedinţe extraordinare a grădinarilor şi a transmis acest document la administraţie.

Un angajat al administrației a depus o plângere împotriva unei astfel de decizii și a solicitat instanței de judecată atragerea la răspundere disciplinară a președintelui pentru nerespectarea procedurii de luare a deciziei de convocare a ședinței.

La proces, Ilya și-a explicat poziția și, ca urmare, a fost luată o decizie în favoarea lui.

Concluzie

Ca urmare, se pot trage o serie de concluzii:

  1. Întâlnirea rezidenților de vară în ordine extraordinară se efectuează atunci când este nevoie de o astfel de procedură și o propunere corespunzătoare a fost primită de consiliul comunității.
  2. O astfel de cerere poate fi trimisă de către membrii comunității (cel puțin o cincime din total), auditori, comisii de control și administrarea decontării.
  3. Președinte nu mai târziu sapte zile după primirea inițiativei, poate lua o decizie pozitivă sau negativă. Indiferent de aceasta, rezidenții de vară și persoanele care au aplicat cu o ofertă sunt anunțate în mod standard, în termenul prevăzut de lege.
  4. În cazul când este vorba de realegerea consiliului de conducere, nu este necesară nicio decizie, iar rezidenții de vară au dreptul să țină o ședință extraordinară și să aleagă singuri un nou consiliu.
  5. Motivul refuzului de a organiza o întâlnire poate fi încălcarea procedurii de efectuare a ofertei. În cazul în care se ia o astfel de decizie, persoana care a aplicat la consiliu este înștiințată în consecință și primește o explicație a motivelor deciziei.
  6. Când decizia de a convoca o ședință extraordinară a fost deja luată, rezidenții de vară și grădinarii sunt anunțați în modul prescris în statutul organizației. Ar putea fi corespondență, sesizare în mass-media, anunț pe panouri informative. LA scrisoare de notificare indicați data, locul și ora evenimentului. Sunt enumerate și subiectele care vor fi discutate în cadrul ședinței.
  7. Ordinea ședinței prevede alegerea unui corp de lucru și fixarea tuturor problemelor într-un act special - protocolul.
  8. Deciziile asupra tuturor punctelor de pe ordinea de zi se iau prin numărarea cvorumului și vot. Toate observațiile și informațiile obligatorii sunt trecute în procesul-verbal al ședinței extraordinare a participanților.

Cele mai populare întrebări și răspunsuri la ele la o întâlnire extraordinară a unui parteneriat horticol (dacha).

Întrebare: Bună ziua, vă scrie Oleg Alexandrovich. Astăzi sunt rezident de vară și membru al parteneriatului. Acum, situația din asociația noastră este de așa natură încât mai mult de jumătate dintre participanți îl suspectează pe președinte și consiliul de fraudă.

Spune-mi, avem dreptul de a realege aceste organisme pe cont propriu și de ce este nevoie pentru asta? Decizia va fi valabilă dacă vom organiza o convocare extraordinară a participanților fără participarea acestor persoane? Mulțumesc anticipat.

Răspuns: Buna ziua. Conform Artă. 21 FZ nr 66 din data de 15.04.1998 se poate organiza o adunare extraordinara a rezidentilor de vara in cazul in care propunerea auditorilor, comisia de control, alte organe, precum și cel puțin o cincime (în conformitate cu) din toți rezidenții de vară. După aceea, consiliul de administrație ia decizia de a organiza evenimentul sau de a refuza organizarea acestuia, indicând motivele.
În cazul în care întrebarea se referă eliminarea puterilor din consiliuși alegerea unei noi conduceri, nu este necesară nicio decizie și puteți conduce singur ședința notificând membrii comunității în prealabil și alegând un nou consiliu la ședința propriu-zisă. În ceea ce privește eligibilitatea, întrucât această opțiune este prevăzută de lege, deciziile pe care le luați vor fi absolut legale și valabile, indiferent dacă președintele a fost sau nu prezent la ședință.

Lista legilor

Exemple de aplicații și formulare

Veți avea nevoie de următoarele documente exemplu:

Dacă există mai mulți participanți la SRL, atunci pentru a rezolva unele probleme (motivele sunt aprobate la crearea companiei), este necesar să se organizeze o întâlnire. O ședință extraordinară a participanților SRL trebuie să fie organizată cu respectarea tuturor regulilor cerute, doar în acest caz este posibil să se evite disputele și neînțelegerile între fondatori. Astăzi vom lua în considerare toate nuanțele convocării și desfășurării unui eveniment.

Cine și cum anunță participanții cu privire la întâlnire

Lista problemelor care pot fi rezolvate la întreprindere numai după întâlnire este stipulată în cartă. Acest lucru este cerut de paragraful 1 al art. 35 din Legea federală nr. 14-FZ. Pe lângă subiectele principale, la întâlnire pot fi discutate și alte chestiuni care au legătură directă cu interesele întreprinderii.

Pentru desfășurarea unui eveniment, organul executiv al unui SRL este obligat să notifice participanții săi despre convocarea planificată (clauza 2 din articolul 35 nr. 14-FZ).

Pentru a desfășura un eveniment, organul executiv al unui SRL este obligat să-și notifice participanții.

Aceste drepturi sunt:

  • Organul executiv al SRL.
  • Consiliu de Administratie.
  • Auditorii întreprinderii.
  • Alți participanți care dețin mai mult de 1/10 acțiuni din capitalul autorizat.

Convocarea ședinței începe cu executarea cererii, care se transferă direct participanților la SRL. Dacă nu este posibilă predarea personală a formularului, îl puteți trimite prin poștă. În acest caz, este mai bine să joci în siguranță cu o notificare de primire. Solicitarea de organizare a unei ședințe trebuie să conțină următoarele informații:

  • Informații despre participantul SRL și cota sa în capitalul autorizat.
  • Data și ora întâlnirii.
  • Agendă.

Formularul trebuie semnat și ștampilat.

În termen de 5 zile de la primirea cererii de la inițiatori de a ține ședința, se ia o decizie de ținere sau respingere a acesteia. Decizia poate fi luată nu numai de organul executiv, ci și de consiliul de administrație. Nu există o formă unificată de decizie, dar trebuie să conțină informațiile necesare privind ședința.

Legea prevede mai multe motive pentru care puteți refuza organizarea unui eveniment:

  • Nerespectată (sau nerespectată pe deplin) ordinea de livrare a cerințelor.
  • Problemele propuse spre rezolvare sunt contrare legii.

În alte cazuri, autoritățile judiciare pot considera ilegal refuzul de a organiza o întrunire.

Puteți refuza să organizați o întâlnire numai în cazuri specificate. În caz contrar, refuzul este recunoscut de instanță ca nelegal.

După ce se ia o decizie pozitivă, este necesar să se informeze participanții cu privire la întâlnire. Pentru a face acest lucru, o notificare este emisă și trimisă tuturor participanților cu cel puțin 30 de zile înainte (clauza 1 a articolului 36 Nr. 14-FZ).

Fiecare participant, după primirea notificării, are dreptul de a se familiariza cu formele de documente și de raportare necesare pentru luarea unei decizii și de a face propuneri suplimentare pentru includerea lor pe ordinea de zi (clauza 3 din articolul 36 nr. 14-FZ). Acest lucru trebuie făcut cu cel puțin 15 zile înainte de întâlnire.

Adunarea generală extraordinară are loc în cel mult 45 de zile calendaristice de la luarea deciziei.

Reguli de bază pentru organizarea unei întâlniri

Evenimentul este reglementat de legea federală. Toți fondatorii care au sosit la ședință trebuie să fie înregistrați (clauza 2 a articolului 37 nr. 14-FZ). Este mai bine să stabiliți procedura de înregistrare în statutul întreprinderii, deoarece acest proces nu este reglementat în mod clar de lege.

După finalizarea înregistrării, întâlnirea se deschide cu o notificare despre începutul procesului. În continuare, prin vot, președintele de ședință este ales dintre cei prezenți (clauza 5 al articolului 37 nr. 14-FZ). La finalizarea etapelor pregătitoare se trece direct la soluționarea problemelor de pe ordinea de zi.

Vă rugăm să rețineți că, dacă nu există cvorum la ședință (numărul minim de participanți pentru luarea unei decizii), deciziile luate la ședință sunt considerate ilegitime.

Toate propunerile la ședință se adoptă prin vot (clauza 10 al articolului 37 nr. 14-FZ).

Înregistrarea rezultatelor întâlnirii

Rezultatele întâlnirii sunt documentate într-un protocol care este păstrat de secretar pe parcursul întregului eveniment (articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse).

Nu mai târziu de 10 zile de la încheierea ședinței, copii ale procesului-verbal sunt trimise tuturor participanților. Documentul original este depus într-o carte, din care, la cererea oricărui participant, se poate face un extras.

Respectarea procedurii pentru o ședință extraordinară este obligatorie, deoarece nerespectarea cerințelor poate deveni baza pentru recunoașterea prevederilor ca nevalide. Inclusiv în instanță, dacă disputele între membrii conducerii companiei intră în acest plan.