Adunarea extraordinară a acționarilor termenii de convocare. Procedura de desfasurare a adunarii extraordinare a actionarilor

Articolul 55. Extraordinar intalnire generala acționarii [Legea societăților pe acțiuni] [Capitolul VII] [Articolul 55]
1. Adunarea generală extraordinară a acționarilor se ține prin hotărâre a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății din proprie inițiativă, cerință comisie de audit(auditorul) societății, auditorul societății, precum și acționarii (acționarul) care dețin cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății la data solicitării.
Convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor la solicitarea comisiei de audit (auditorul) societății, a auditorului societății sau a acționarilor (acționarilor) care dețin cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății se efectuează de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei. În cazul în care funcțiile consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății sunt îndeplinite de adunarea generală a acționarilor, convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor la cererea acestor persoane se realizează de către o persoană sau un organ al societății. a cărei competență, conform statutului societății, include decizia privind ținerea adunării generale a acționarilor și aprobarea zilei ordinii de zi a acesteia.
2.Adunarea generală extraordinară a acționarilor, Cu chemat la cerere comisia de audit (auditorul) societății, auditorul societății sau acționarii (acționarul) care dețin cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății, trebuie să fie deținute în termen de 50 de zile de la data depunerii cererii de deținere a unei acțiuni extraordinare. adunarea generală a acționarilor.
Dacă ordinea de zi propusă a unei adunări generale extraordinare a acționarilor conține problema alegerii membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, atunci o astfel de adunare generală a acționarilor trebuie să aibă loc în termen de 95 de zile de la data depunerii cererea de a organiza o adunare generală extraordinară a acționarilor, cu excepția cazului în care societatea charter prevede o perioadă mai scurtă.
3. În cazurile în care, în conformitate cu articolele 68-70 din prezenta lege federală, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este obligat să ia o decizie de a organiza o adunare generală extraordinară a acționarilor, o astfel de adunare generală a acționarilor. trebuie ținută în termen de 40 de zile de la data deciziei cu privire la aceasta luată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o perioadă mai scurtă.
În cazurile în care, în conformitate cu prezenta lege federală, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al unei companii este obligat să ia o decizie de a organiza o adunare generală extraordinară a acționarilor pentru a alege membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societate, o astfel de adunare generală a acționarilor trebuie să se țină în termen de 90 de zile de la data adoptării unei decizii cu privire la conduita acesteia de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, dacă mai mult de termen timpuriu neprevazute de actul constitutiv.
4. Cererea de organizare a adunării generale extraordinare a acționarilor trebuie să formuleze problemele care urmează să fie incluse pe ordinea de zi a adunării. Solicitarea de organizare a adunării generale extraordinare a acționarilor poate conține formularea hotărârilor cu privire la fiecare dintre aceste aspecte, precum și o propunere privind forma de desfășurare a adunării generale a acționarilor. Dacă cererea de convocare a unei adunări generale extraordinare a acționarilor conține o propunere de nominalizare a candidaților, această propunere va fi supusă dispozițiilor relevante ale articolului 53 din prezenta lege federală.
Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu are dreptul să modifice redactarea punctelor de pe ordinea de zi, formularea hotărârilor cu privire la astfel de probleme și să modifice forma propusă pentru desfășurarea adunării generale extraordinare a acționarilor convocată la cererea comisia de audit (auditorul) a companiei, auditorul companiei sau acționarii (acționarul), care dețin cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale companiei.
5. În cazul în care cererea de convocare a unei adunări generale extraordinare a acționarilor provine din partea acționarilor (acționar), aceasta trebuie să conțină numele (numele) acționarilor (acționarul) care necesită convocarea unei astfel de adunări și o indicație a numărului, categoria (tipul) de acțiuni pe care le dețin.
Cererea de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor se semnează de către persoanele (persoana) care solicită convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor.
6. În termen de cinci zile de la data prezentării cererii comisiei de audit (auditorul) societății, auditorul societății sau acționarii (acționarul) care dețin cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății să convoace o reuniune extraordinară. adunarea generală a acționarilor de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății se ia o decizie de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor sau de a refuza convocarea acesteia.
Decizia de a refuza convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor la solicitarea comisiei de audit (auditorul) societății, a auditorului societății sau a acționarilor (acționarilor) care dețin cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății poate fi luat dacă:
nu a fost respectată procedura stabilită prin prezentul articol și (sau) clauza 1 din articolul 84.3 din prezenta lege federală pentru depunerea unei cereri de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor;
acționarii (acționarul) care solicită convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor nu sunt proprietarii numărului de acțiuni cu drept de vot ale societății prevăzute la paragraful 1 al prezentului articol;
niciuna dintre problemele propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor nu este de competența acesteia și (sau) nu respectă cerințele prezentei legi federale și ale altor acte juridice Federația Rusă.
7. Hotărârea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor sau decizia motivată de refuz al convocării se transmite persoanelor care solicită convocarea acesteia în cel mult trei zile de la data a unei astfel de decizii.
Paragraful este invalid.
8. Dacă, în termenul stabilit de prezenta lege federală, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu a luat o decizie de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor sau s-a luat o decizie de a refuza convocarea acesteia, organul societății sau persoanele care solicită convocarea acesteia se pot adresa instanței de judecată cu o cerere de obligare a societății să țină o adunare generală extraordinară a acționarilor.
9. Hotărârea judecătorească de obligare a societății să organizeze adunarea generală extraordinară a acționarilor va indica termenele și procedura de desfășurare a acesteia. Executarea hotărârii judecătorești se atribuie reclamantului sau, la cererea acestuia, organului societății sau altei persoane, cu acordul acestora. Un astfel de organism nu poate fi consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei. Totodată, organul societății sau persoana care, în conformitate cu hotărârea instanței, ține o adunare generală extraordinară a acționarilor, are toate competențele prevăzute de prezenta lege federală care sunt necesare pentru convocarea și ținerea acesteia. întâlnire. În cazul în care, în conformitate cu o hotărâre judecătorească, reclamantul are loc o adunare generală extraordinară a acționarilor, costurile de pregătire și desfășurare a acestei adunări pot fi rambursate prin hotărâre a adunării generale a acționarilor pe cheltuiala societății.
10. Într-o societate în care, în conformitate cu prezenta lege federală, funcțiile consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei sunt îndeplinite de adunarea generală a acționarilor, regulile prevăzute la alineatele 7-9 din prezentul articol. se aplică persoanei sau organului societății, care sunt determinate de statutul societății și competențelor care includ soluționarea problemei ținerii Adunării Generale a Acționarilor și aprobarea ordinii de zi a acesteia. Regulile prevăzute la alineatele 7-9 din prezentul articol se aplică și adunării generale anuale a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată și ținută în perioada stabilită de paragraful 1 al articolului 47 din prezenta lege federală.

Aveți dreptul să ridicați problema numirii unui nou director și aveți dreptul necondiționat de a numi și de a ține o ședință. Legea definește termene-limită formale, dar Carta dvs. poate avea altele care nu sunt interzise în mod expres de lege. Termenul de sesizare a unei persoane poate fi considerat și retur de corespondență sau un proces verbal de nepredare. Este posibil ca în Statutul dumneavoastră sau în alte documente ale companiei să fie scris că trimiterea corespondenței = notificare.

Dacă există mai mulți participanți în SRL, atunci pentru a rezolva unele probleme (motivele sunt aprobate la crearea companiei), este necesar să se organizeze o întâlnire. O ședință extraordinară a participanților SRL trebuie să fie organizată cu respectarea tuturor regulilor impuse, doar în acest caz pot fi evitate disputele și neînțelegerile între fondatori. Astăzi vom lua în considerare toate nuanțele convocării și organizarii unui eveniment.

Cine și cum anunță participanții cu privire la întâlnire

Lista problemelor care pot fi rezolvate la întreprindere numai după întâlnire este stipulată în cartă. Acest lucru este cerut de paragraful 1 al art. 35 din Legea federală nr. 14-FZ. Pe lângă subiectele principale, la întâlnire pot fi discutate și alte chestiuni care au legătură directă cu interesele întreprinderii.

Pentru desfășurarea unui eveniment, organul executiv al unui SRL este obligat să notifice participanții săi despre convocarea planificată (clauza 2 din articolul 35 nr. 14-FZ).

Pentru a desfășura un eveniment, organul executiv al unui SRL este obligat să-și notifice participanții.

Aceste drepturi sunt:

Organul executiv al SRL.
Consiliu de Administratie.
Auditorii întreprinderii.
Alți participanți care dețin mai mult de 1/10 acțiuni din capitalul autorizat.

Convocarea ședinței începe cu executarea cererii, care se transferă direct participanților la SRL. Dacă nu este posibilă predarea personală a formularului, îl puteți trimite prin poștă. În acest caz, este mai bine să joci în siguranță cu o notificare de primire. Solicitarea de organizare a unei ședințe trebuie să conțină următoarele informații:

Informații despre participantul SRL și cota sa în capitalul autorizat.
Data și ora întâlnirii.
Agendă.

Formularul trebuie semnat și ștampilat.

În termen de 5 zile de la primirea cererii de la inițiatori de a ține ședința, se ia decizia de a o ține sau de a o respinge. Decizia poate fi luată nu numai de organul executiv, ci și de consiliul de administrație. Nu există o formă unificată de decizie, dar trebuie să conțină informațiile necesare referitoare la ședință.

Legea prevede mai multe motive pentru care puteți refuza organizarea unui eveniment:

Nerespectată (sau nerespectată în totalitate) ordinea de livrare a cerințelor.
Problemele propuse spre rezolvare sunt contrare legii.

În alte cazuri, autoritățile judiciare pot considera ilegal refuzul de a organiza o întrunire.

Puteți refuza să țineți o întâlnire numai în cazuri specificate. În caz contrar, refuzul este recunoscut de instanță ca nelegal.

După ce se ia o decizie pozitivă, este necesar să se informeze participanții cu privire la întâlnire. Pentru a face acest lucru, o notificare este emisă și trimisă tuturor participanților cu cel puțin 30 de zile înainte (clauza 1 a articolului 36 Nr. 14-FZ).

Fiecare participant, după primirea notificării, are dreptul de a se familiariza cu formele de documente și de raportare necesare pentru luarea unei decizii și de a face propuneri suplimentare pentru includerea lor pe ordinea de zi (clauza 3 din articolul 36 nr. 14-FZ). Acest lucru trebuie făcut cu cel puțin 15 zile înainte de întâlnire.

Adunarea generală extraordinară are loc în cel mult 45 de zile calendaristice de la luarea deciziei.

Reguli de bază pentru organizarea unei întâlniri

Evenimentul este reglementat de legea federală. Toți fondatorii care au sosit la ședință trebuie să fie înregistrați (clauza 2 al articolului 37 nr. 14-FZ). Este mai bine să stabiliți procedura de înregistrare în statutul întreprinderii, deoarece acest proces nu este reglementat în mod clar de lege.

După finalizarea înregistrării, întâlnirea se deschide cu o notificare despre începutul procesului. În continuare, prin vot, președintele de ședință este ales dintre cei prezenți (clauza 5 al articolului 37 nr. 14-FZ). Când etapele pregătitoare sunt finalizate, se trece direct la soluționarea problemelor de pe ordinea de zi.

Vă rugăm să rețineți că, dacă nu există cvorum la ședință (numărul minim de participanți pentru a lua o decizie), deciziile luate la ședință sunt considerate ilegitime.

Toate propunerile la ședință se adoptă prin vot (clauza 10 al articolului 37 nr. 14-FZ).

Înregistrarea rezultatelor întâlnirii

Rezultatele întâlnirii sunt documentate într-un protocol care este păstrat de secretar pe parcursul întregului eveniment (articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse).

Nu mai târziu de 10 zile de la încheierea ședinței, copii ale procesului-verbal sunt trimise tuturor participanților. Documentul original este depus într-o carte, din care, la cererea oricărui participant, se poate face un extras.

Păstrarea ordinii ședință extraordinară obligatoriu, întrucât nerespectarea cerințelor poate deveni baza pentru recunoașterea prevederilor ca nevalide. Inclusiv în instanță, dacă disputele între membrii conducerii companiei intră în acest plan.

Organul suprem al unui SRL este adunarea generală a acționarilor. O astfel de întâlnire poate fi fie obișnuită, fie extraordinară (clauza 1, articolul 32 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ).

Toți participanții SRL au dreptul de a participa la adunarea generală a participanților, de a lua parte la discutarea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota la luarea deciziilor. Pentru a nu încălca drepturile participanților SRL de a participa la adunarea generală, este necesar să se asigure notificarea acestora în timp util. Cum să întocmești o notificare către participanții SRL despre organizarea unei ședințe extraordinare, vom spune în materialul nostru.

Procedura de convocare a unei adunări extraordinare a participanților SRL

Cum se organizează o adunare extraordinară a fondatorilor unui SRL? O adunare generală extraordinară a participanților SRL are loc în cazurile specificate de statut, precum și în orice alte cazuri în care interesele SRL și ale participanților săi o impun (clauza 1, articolul 35 din Legea federală din 08.02.1998 nr. 14-FZ).

O adunare generală extraordinară a participanților la o SRL este convocată de organul executiv (de exemplu, directorul general) la inițiativa sau cererea (clauza 2 a articolului 35 din Legea federală din 08.02.1998 nr. 14-FZ):

organ executiv;
consiliu de administrație (consiliu de supraveghere);
comisie de audit (auditor);
Participanții SRL care au în total nu mai puțin de 1/10 din numărul total de voturi ale participanților.

Organul executiv al SRL este obligat, în termen de 5 zile calendaristice de la primirea solicitării de a ține o ședință extraordinară a participanților, să ia decizia de a ține o astfel de ședință sau să refuze desfășurarea acesteia (de exemplu, dacă niciuna dintre problemele privind ordinea de zi propusă a adunării extraordinare a participanților la SRL intră în competența adunării).

Termenul limită pentru organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților SRL

Dacă organul executiv al SRL a decis să țină o adunare generală, o astfel de adunare trebuie să aibă loc în cel mult 45 de zile calendaristice de la data primirii cererii de a ține o adunare (clauza 3, articolul 35 din Legea federală a 08.02.1998 Nr. 14-FZ).

Anunț de reuniune extraordinară a participanților SRL: eșantion

Persoana care convoacă adunarea generală a participanților la un SRL este obligată să notifice fiecare participant despre aceasta cu cel puțin 30 de zile calendaristice înainte de desfășurare. Pentru a face acest lucru, se trimite o scrisoare recomandată la adresa indicată în lista participanților SRL. Statutul unui SRL poate prevedea, de asemenea, o altă metodă de notificare a unei întâlniri viitoare (de exemplu, de către e-mail) (clauza 1, articolul 36 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ).

Notificarea trebuie să indice (clauza 2, articolul 36 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ):

ora adunării extraordinare;
locul deținerii acesteia;
ordinea de zi propusă.

Având în vedere că orice participant al SRL cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte de ședință poate introduce probleme suplimentare pe ordinea de zi, participanții trebuie să fie informați suplimentar despre ordinea de zi modificată cu cel puțin 10 zile calendaristice înainte de adunarea generală.

Vă rugăm să rețineți că statutul unui SRL poate prevedea perioade mai scurte pentru notificarea participanților și introducerea de întrebări suplimentare pe ordinea de zi (clauza 4, articolul 36 din Legea federală din 08.02.1998 nr. 14-FZ).

În cazul în care procedura de convocare a unei adunări generale este încălcată (de exemplu, termenele limită pentru notificarea participanților nu sunt respectate), o astfel de întâlnire va fi recunoscută ca fiind competentă dacă toți participanții LLC au participat la ea (clauza 5, articolul 36 din Legea federală). Legea din 08.02.1998 Nr.14-FZ).

Iată un exemplu de anunț de convocare a unei ședințe extraordinare a unui SRL.

După cum am menționat mai sus, adunarea generală este de două tipuri - adunarea generală a acționarilor și adunarea generală extraordinară. Decizia de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor se ia de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) fie din proprie inițiativă, fie la solicitarea comisiei de audit (auditor), a auditorului societății, precum și a acționarului ( acţionari) care deţine cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale acesteia societate pe actiuni la data cererii de convocare. Inițiativa convocării adunării generale poate veni și de la organul executiv al companiei, dar implementarea acesteia depinde de latitudinea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere).

Forma de desfășurare a ședinței extraordinare - prezența comună sau votul în absență - se stabilește prin hotărârea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere), cu excepția cazurilor în care ședința într-o anumită formă este cerută de persoanele autorizate mai sus să convoace ședința. . O societate cu mai mult de o mie de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot, de regulă, nu este în măsură să organizeze o adunare generală cu prezența tuturor acționarilor, dar deciziile privind următoarele aspecte nu pot fi luate prin votul absent:

1) alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) și ai comisiei de cenzori;

2) afirmații raport anual societate, bilanţuri, conturi de profit şi pierdere, repartizarea profiturilor;

3) aprobarea auditorului societății.

Retragerea este posibilă folosind o formă mixtă a adunării - buletinele de vot sunt trimise tuturor acționarilor care au dreptul de a participa la adunarea generală, dar aceștia își pot folosi dreptul de vot în absență sau pot lua parte la adunare. Pentru votul absent (prin votul acționarilor), consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății trebuie să stabilească forma și textul buletinului de vot, datele de emitere și de primire a buletinelor de vot, precum și o listă a materialelor care ar trebui să fie trimise acționarilor pentru luarea deciziilor.

Dacă o adunare generală extraordinară este convocată nu la inițiativa consiliului de administrație (consiliul de supraveghere), ci la cererea persoanelor autorizate (comisia de audit (auditorul), auditorul societății, precum și acționarul (acționarii) care deține cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale acestei societăți pe acțiuni la data cererii de convocare) trebuie deținută în termen de 40 de zile de la data depunerii cererii în cauză. Înainte de adoptarea Legii federale din 7 august 2001, era prevăzută o perioadă de 45 de zile, dar uneori instanțele au fost de acord fără temei cu cererile reclamanților pentru perioade mai lungi. Astfel, prin decizia Curții Federale de Arbitraj a Districtului Moscova din 25 iulie 2001 (cazul Nr. KG-A41 / 3694-01) .) s-a stabilit că CJSC Atlant a introdus la Curtea de Arbitraj din Regiunea Moscova împotriva OJSC Elektrostal Heavy Engineering Plant cu pretenția de a recunoaște refuzul Consiliului de Administrație al OJSC EZTM de a convoca o adunare extraordinară a acționarilor ca fiind ilegal și de a aproba decizia reclamantului de a organiza în mod independent o adunare generală extraordinară a acționarilor. Anterior deciziei reclamantul potrivit art. 37 APC RF Art.37. Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse. M.: CJSC ”Casa slavă a cărților”, 2002-320 p. a schimbat subiectul pretențiilor sale, în legătură cu care solicită recunoașterea refuzului Consiliului de Administrație al EZTM OJSC de a convoca o adunare extraordinară a acționarilor nelegal și obligarea EZTM OJSC să țină o adunare generală extraordinară a acționarilor cu ordinea de zi propusă de reclamantul, în cel mult 60 de zile de la data soluționării instanței. Prin decizia din 16.03.2001, rămasă neschimbată prin decizia instanței de apel a aceleiași instanțe din 16.05.2001, cererea a fost satisfăcută. Instanța de casație a anulat hotărârile anterioare și a atras atenția persoanelor implicate în cauză asupra faptului că, în conformitate cu alin.1 al art. 55 din Legea SA, convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor se efectuează în cel mult 45 de zile de la data depunerii cererii de organizare a adunării generale extraordinare a acționarilor. Reclamanta a mai solicitat pârâtei să organizeze adunarea generală extraordinară a acționarilor în termen de cel mult 60 de zile de la data pronunțării hotărârii instanței de arbitraj.

Perioada specificată (40 de zile) se prelungește la 70 de zile dacă pe ordinea de zi a ședinței este inclusă problema alegerii membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) prin vot cumulativ. Dar statutul companiei în acest ultim caz poate stabili mai multe Pe termen scurt. Regula conform căreia un acționar (acționari) care deține cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot are dreptul de a cere convocarea adunării generale a acționarilor este stabilită pentru a proteja interesele minorității, iar consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) este obligat, la această solicitare, să organizeze întâlnirea cel târziu la termenele specificate mai sus.

În cazurile în care consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) este obligat să ia o decizie de convocare a unei ședințe extraordinare, și anume:

1) când numărul membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății devine mai mic decât numărul care constituie cvorumul;

2) în cazul în care formarea organelor executive se realizează de către adunarea generală a acționarilor, statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății de a decide suspendarea atribuțiilor societății. unicul organ executiv al companiei (director, CEO). Statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății de a decide cu privire la suspendarea atribuțiilor. organizarea de conducere sau manager. Concomitent cu aceste decizii, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei este obligat să ia o decizie cu privire la formarea unui organ executiv unic temporar al companiei (director, director general). La desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru soluționarea problemei încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al companiei (director, director general) sau organizației de conducere (manager) și cu privire la formarea unui nou organ executiv unic al societății. societate (director, director general) sau cu privire la transferul de atribuții al organului executiv unic societatea (director, director general) al organizației de conducere sau managerului. consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este obligat să ia o decizie cu privire la ținerea unei ședințe extraordinare.

În aceste cazuri, o ședință extraordinară trebuie să aibă loc în termen de 40 de zile de la data deciziei. Cu excepția convocării unei ședințe extraordinare pentru alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) prin vot cumulativ, o astfel de ședință trebuie să aibă loc în termen de 70 de zile de la data deciziei, cu excepția cazului în care este prevăzută o perioadă mai scurtă de către societatea. Cartă.

Solicitarea de convocare a adunării generale a acționarilor cuprinde chestiunile care urmează a fi supuse deciziei unei adunări extraordinare. Pentru fiecare dintre întrebările ridicate se pot propune soluții. În cererea de a ține o adunare generală, este posibilă indicarea formei de desfășurare a acesteia - o adunare sau votul absent. În procesul de pregătire a unei adunări generale extraordinare a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) nu este în drept să facă modificări în redactarea acestor probleme. Legiuitorul nu stabilește care probleme pot fi propuse spre dezbatere și decizie de o ședință extraordinară. Trebuie avut în vedere că acestea pot fi orice chestiuni legate de competența adunării generale. Dar Legea SA denumește problemele care ar trebui să facă obiectul discuțiilor următoarei adunări generale (anuale) a acționarilor Articolul 47 Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (modificată la 13 iunie, 1996, 24 mai 1999, 7 august 2001, 21 martie, 31 octombrie 2002, 27 februarie 2003) Culegere de legi ale Federației Ruse 2003 ..

Totodată, legiuitorul prevede

ca determinarea componenței cantitative a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, alegerea membrilor săi și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, sunt incluse în competența adunării generale a acționarilor, precum și alegerea a membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora. Totodată, nu se explică dacă această problemă ar trebui luată în considerare doar la ședința anuală, sau acest lucru se poate face și la o ședință extraordinară. Este greu de imaginat că aprobarea rapoartelor anuale, bilanțurilor, conturilor de profit și pierdere ale unei societăți pe acțiuni, repartizarea profiturilor și pierderilor acesteia se va face în cadrul unei ședințe extraordinare. Cu toate acestea, revizuirea hotărârilor luate în cadrul adunării generale anuale, din cauza unor circumstanțe materiale nou descoperite, este destul de posibilă la solicitarea auditorului societății, și la solicitarea comisiei de audit (auditor), și la solicitarea acționarilor ( acționar).

De asemenea, convocarea unei adunări generale extraordinare poate fi cerută de către un acționar (acționari) care deține 10% din acțiunile cu drept de vot. O cerere de convocare a unei adunări extraordinare venită din partea unui acționar (acționari) trebuie să conțină indicarea numărului și a categoriilor (tipurilor) de acțiuni pe care acesta (aceștia) le deține, pentru a justifica dreptul de a cere convocare, care dă posesia a 10. % din acțiunile cu drept de vot ale acestei societăți pe acțiuni.

Atunci când solicită convocarea unei adunări extraordinare, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății pe acțiuni are la dispoziție 5 zile pentru a aprecia cererea de convocare a adunării generale extraordinare și a hotărî să satisfacă această cerere sau să o refuze. În cazul în care președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) nu ia măsuri pentru convocarea ședinței, persoanele care solicită convocarea se pot adresa oricărui membru al consiliului pentru ca ședința consiliului să fie convocată și problema ținerii ședinței să fie rezolvată (convocarea unei ședințe este posibilă la solicitarea unui membru al consiliului de administrație). Cu toate acestea, consiliul de administrație are dreptul de a refuza convocarea unei ședințe extraordinare. Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) are dreptul de a refuza convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor numai pe o listă limitată de motive, și anume dacă:

1) nu a fost respectată procedura de depunere a cererii de convocare;

2) acţionarul (acţionarii) care solicită convocarea nu deţine numărul necesar de acţiuni cu drept de vot;

3) problemele propuse spre examinare nu intră în competența adunării generale a acționarilor;

4) întrebarea propusă nu îndeplinește cerințele legii.

Nerespectarea procedurii de prezentare a unei creanțe poate consta, de exemplu, în faptul că în timpul verificării creanței declarate s-a dovedit că dintre cele 10% din acțiunile deținute de acționarii solicitanți, o anumită parte este formată din actiuni care nu dau drept de vot.

Persoanele de mai sus împuternicite să solicite convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor sunt prevăzute cu dreptul lor prin impunerea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) a obligației de a-și justifica refuzul de a convoca adunarea, care trebuie comunicată solicitanților nr. mai târziu de trei zile „de la momentul” (mai precis – „de la data”) de la adoptarea acesteia. Nu poate fi considerată o încălcare dacă este trimis un refuz motivat prin scrisoare recomandată Cu termen lung livrare deoarece legiuitorul nu precizează modalitatea în care ar trebui transmisă. Este permisă utilizarea altor metode de notificare a solicitanților cu privire la refuzul de a convoca o întâlnire (fax, e-mail prin Internet). Este important doar ca în treburile companiei să fie înregistrat faptul trimiterii la timp a avizului.

Decizia de refuz poate fi atacată la instanță. Numai persoanele care au cerut convocarea unei ședințe extraordinare au dreptul să facă recurs la instanță cu plângere împotriva deciziei consiliului de administrație (consiliu de supraveghere)? Trebuie avut în vedere că o astfel de plângere poate fi depusă de orice acționar, membru al comisiei de audit, auditor al societății pe acțiuni. Plângerea se depune pe calea procedurii necontencioase Meteleva Yu.V.Adunarea generală a acţionarilor: rolul acesteia şi posibilitatea influenţei acţionarilor asupra deciziilor luate // Economie şi drept.-2001.- Nr.6 .

În cazul în care consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) pierde termenul de luare a deciziei de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor sau de a refuza convocarea acesteia, dă dreptul persoanelor care au cerut convocarea adunării să organizeze convocarea și desfășurarea adunării. adunarea generală pe cont propriu. În acest caz, aceste persoane se bucură de toate puterile necesare convocării și ținerii adunării generale. Cheltuielile efectuate de persoanele care au convocat adunarea le pot fi rambursate pe cheltuiala fondurilor societatii, daca asa este hotararea adunarii generale a actionarilor. Dar adunarea generală nu poate aproba acțiunile inițiatorilor deținerii acesteia. Motivele pentru aceasta pot fi foarte diverse, de exemplu, acționarii vor ajunge la concluzia că problemele supuse spre examinare nu sunt semnificative pentru activitățile societății pe acțiuni, sau decizia lor ar putea aștepta adunarea anuală. În aceste cazuri, costurile desfășurării unei ședințe extraordinare vor fi suportate de persoanele care au organizat-o. legi federale din 12 august 1996 N 110-FZ, din 24 octombrie 1997 N 133-FZ, din 17 decembrie 1999 N 213-FZ) (Erdelevsky A.M.) - Agentia (CJSC) „Biblioteca RG”, M., 2001 p.

Protejarea intereselor unei minorități de acționari, incl. iar prin acordarea dreptului de a cere convocarea adunării generale a acţionarilor, atunci când consideră necesar în beneficiul societăţii pe acţiuni, este prevăzut de legislaţia statelor străine.Lunts L.A. Eseuri de drept internaţional privat M., 1983. S.113. capital. Cererea se depune în scris consiliului de administrație al societății pe acțiuni, cu indicarea scopului și a temeiului convocării. Conform statutului societății, suma necesară din participarea totală a solicitanților la capitalul social poate fi redusă și poate fi mai mică de 5%. Solicitanții au dreptul de a face recurs împotriva refuzului consiliului de a convoca ședința în instanță. În acest caz, instanța îi autorizează pe acești acționari să convoace adunarea și poate numi ea însăși președintele adunării generale. Cheltuielile asociate cu desfășurarea adunării generale în această situație sunt suportate de societatea pe acțiuni, întrucât nu există motive pentru a impune costuri acționarilor reclamanți (instanța a verificat și a confirmat deja temeinicia cererilor acestora de convocare a adunării generale). ). Se folosește și dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare, în conformitate cu art. 400 din Codul Asociațiilor Comerciale din Republica Polonia Lunts L.A. Eseuri de drept internațional privat M., 1983. P. 109, acționari reprezentând cel puțin o zecime din capitalul autorizat, deși suma specificată poate fi redusă prin statut. În cazul în care consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni refuză să convoace o ședință sau dacă aceasta nu este convocată în termen de două săptămâni de la data cererii de convocare, instanța grefei permite solicitanților să convoace o ședință și numește președintele acesteia (articolul 401). al CTT).

Adunarea generală este de două feluri - adunarea generală a acționarilor și adunarea generală extraordinară. Decizia de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor se ia de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) fie din proprie inițiativă, fie la solicitarea comisiei de audit (auditor), a auditorului societății, precum și a acționarului ( actionari) care detine cel putin 10% din actiunile cu drept de vot ale acestei societati pe actiuni la data cererii de convocare. Inițiativa convocării adunării generale poate veni și de la organul executiv al companiei, dar implementarea acesteia depinde de latitudinea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere).

1) alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) și ai comisiei de cenzori;
2) aprobarea raportului anual al societatii, bilanturilor, conturilor de profit si pierdere, repartizarea profitului;
3) aprobarea auditorului societății.

În cazurile în care consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) este obligat să ia o decizie de convocare a unei ședințe extraordinare, și anume:

1) când numărul membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății devine mai mic decât numărul de aproximativ un cvorum;
2) în cazul în care constituirea organelor executive se realizează de către adunarea generală a acționarilor, statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății de a decide suspendarea atribuțiilor societății. unic organ executiv al companiei (director, director general). Statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății de a decide cu privire la suspendarea atribuțiilor organizației de conducere sau ale managerului. Concomitent cu aceste decizii, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei este obligat să ia o decizie cu privire la formarea unui organ executiv unic temporar al companiei (director, director general). La desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru soluționarea problemei încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al companiei (director, director general) sau organizației de conducere (manager) și cu privire la formarea unui nou organ executiv unic al societății. societate (director, director general) sau cu privire la transferul de atribuții al organului executiv unic societatea (director, director general) al organizației de conducere sau managerului. consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este obligat să ia o decizie cu privire la ținerea unei ședințe extraordinare.

1) nu a fost respectată procedura de depunere a cererii de convocare;
2) acţionarul (acţionarii) care solicită convocarea nu deţine numărul necesar de acţiuni cu drept de vot;
3) problemele propuse spre examinare nu intră în competența adunării generale a acționarilor;
4) întrebarea propusă nu îndeplinește cerințele legii.

Persoanele de mai sus împuternicite să solicite convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor sunt prevăzute cu dreptul lor prin impunerea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) a obligației de a-și justifica refuzul de a convoca adunarea, care trebuie comunicată solicitanților nr. mai târziu de trei zile „de la momentul” (mai precis – „de la data”) de la adoptarea acesteia. Nu poate fi considerată o încălcare dacă un refuz motivat este trimis prin poștă recomandată cu un termen lung de livrare. legiuitorul nu precizează modalitatea în care ar trebui transmisă. Este permisă utilizarea altor metode de notificare a solicitanților cu privire la refuzul de a convoca o întâlnire (fax, e-mail prin Internet). Este important doar ca în treburile companiei să fie înregistrat faptul trimiterii la timp a anunțului.

În cazul în care consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) pierde termenul de luare a deciziei de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor sau de a refuza convocarea acesteia, dă dreptul persoanelor care au cerut convocarea adunării să organizeze convocarea și desfășurarea adunării. adunarea generală pe cont propriu. În acest caz, aceste persoane se bucură de toate puterile necesare convocării și ținerii adunării generale. Cheltuielile efectuate de persoanele care au convocat adunarea le pot fi rambursate pe cheltuiala fondurilor societatii, daca asa este hotararea adunarii generale a actionarilor. Dar adunarea generală nu poate aproba acțiunile inițiatorilor deținerii acesteia. Motivele pentru aceasta pot fi foarte diverse, de exemplu, acționarii vor ajunge la concluzia că problemele supuse spre examinare nu sunt semnificative pentru activitățile societății pe acțiuni, sau decizia lor ar putea aștepta adunarea anuală. În aceste cazuri, costurile de desfășurare a unei ședințe extraordinare vor fi suportate de persoanele care au organizat-o. Protejarea intereselor unei minorități de acționari, incl. iar prin acordarea dreptului de a cere convocarea adunării generale a acţionarilor, atunci când consideră necesar pentru binele societăţii pe acţiuni, este prevăzut de legislaţia statelor străine.