Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 ФЗ «Об ООО»).

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в ст. 36 ФЗ «Об ООО».

В случае нарушения установленного ст. 36 ФЗ «Об ООО» порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как создать ООО одним лицом: Видео

В предыдущих публикациях были рассмотрены особенности документационного обеспечения подготовки и проведения годовых общих собраний акционеров в форме совместного присутствия их участников. В данной статье речь пойдет о документационном обеспечении проведения внеочередного собрания акционеров в форме заочного голосования, которое является еще одной формой осуществления высшим органом управления акционерного общества своей деятельности.

Различия в процедурах подготовки и проведения годового и внеочередного собраний акционеров

В процедурах подготовки и проведения годового и внеочередного собраний много общего. Вместе с тем, имеются и некоторые различия, главное из которых связано с тем, что внеочередные общие собрания акционеров созываются по мере необходимости решения тех или иных важных для общества вопросов. Это означает, что в отличие от годового собрания, внеочередное общее собрание акционеров не носит обязательного характера, а значит, нет конкретных нормативно установленных дат его проведения. Тем не менее, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее − ФЗ «Об акционерных обществах») закреплены сроки, которые необходимо учитывать при подготовке внеочередного собрания акционеров: собрание должно быть проведено не более чем через 40 дней с момента представления в совет директоров требований о созыве собрания или принятия такого решения самим советом директоров, если собрание созывается по его инициативе (см. ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 55 п. 2). Этот срок является общим, однако возможны и исключения, которые также установлены законом.

Например, в случае включения в повестку дня внеочередного общего собрания вопроса об избрании членов совета директоров (например, в случае досрочного прекращения этим органом своих полномочий), оно должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о его проведении. Закон предоставляет право акционерным обществам уменьшать эти сроки и закреплять их в своих уставах или других внутренних организационных документах (ФЗ «Об акционерных обществах», п. 2 ст. 55), однако превышение нормативно установленных сроков не допускается. Данная норма обязательно учитывается при определении сроков подготовки соответствующих документов.

Еще одно существенное различие связано с тем, кто именно может инициировать проведение внеочередного собрания. В отличие от годового собрания, правом инициативы по созыву внеочередного общего собрания обладают:

  • сам совет директоров;
  • ревизионная комиссия или ревизор общества;
  • аудитор общества;
  • акционеры (или один акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на момент предъявления требования о созыве собрания.

Эта норма также влияет на порядок документирования созыва внеочередного собрания. Поэтому во внутренних документах обществ вопросы, связанные с компетенцией, процедурой подготовки и проведения годового и внеочередного собраний акционеров, составом и формами документов, необходимых для этого, часто группируются в отдельные разделы.

Следует напомнить, что законодательством установлены две формы проведения общего собрания акционеров:

  • совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование – т.е. собрание;
  • заочное голосование.

Разные формы общего собрания имеют свою специфику в процедуре подготовки и проведения. Это, в свою очередь, определяет особенности состава и содержания соответствующих документов, а также порядок работы с документацией уполномоченных должностных лиц.

В соответствии с законом внеочередное общее собрание акционеров в отличие от годового может быть проведено в форме заочного голосования практически по любому вопросу повестки дня. Заочная форма голосования дает возможность всем акционерам достаточно оперативно принимать необходимые решения. При этом обсуждение вопросов повестки дня не проводится. Акционеры получают разосланные им материалы и бюллетени для голосования, заполняют их и отправляют обратно обществу.

Важно знать!

Cпециалистам, которые отвечают за работу с документацией, следует очень внимательно следить за содержанием документов и сроками их представления, т. к. малейшее нарушение может привести к неправомочности самого собрания или к отсутствию юридической силы принятых на нем решений.

Документы по подготовке общего собрания акционеров

Как уже говорилось, ФЗ «Об акционерных обществах» установил, что внеочередное общее собрание акционеров может созываться по инициативе (по требованию) определенного круга лиц. Требования о созыве внеочередного собрания составляются в письменной форме, причем, состав информации, включаемой в их содержание, напрямую зависит от того, кто является инициатором проведения собрания.

В требованиях ревизионной комиссии и аудитора должны содержаться:

  • вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания;
  • формулировки решений по каждому из этих вопросов;
  • предложения по форме проведения собрания (ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 55 п. 4).

Требования о созыве внеочередного общего собрания, поступившие от акционеров общества, составляются аналогично предложениям в повестку дня годового общего собрания акционеров. Помимо указанной информации, они должны содержать сведения о самих акционерах, а именно:

  • имена (наименования) акционеров;
  • сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория (тип)) (ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 55 п. 5).

Требования, как и рассмотренные ранее предложения в повестку дня годового собрания, не имеют установленной формы. Однако, каждое их них должно быть удостоверено, т.е. подписано всеми инициаторами созыва внеочередного общего собрания акционеров. Так, требование подписывается всеми членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие, после чего оно направляется в совет директоров. Если в обществе нет ревизионной комиссии, а есть только один ревизор, то требование, соответственно, составляется и подписывается им. Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного общего собрания, подписывается им и также направляется в совет директоров. Если инициаторов–акционеров несколько, то все они обязаны подписать этот документ (ФЗ «Об акционерных обществах», п. 5 ст. 55) .

Примеры требований

требование

о созыве внеочередного общего собрания акционеров

ОАО «ТРИУМФ»

от ревизора ОАО «ТРИУМФ»

Предлагаю созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования и внести в повестку дня внеочередного собрания следующие вопросы:

Позднякова Г.М. Позднякова

требование

о созыве внеочередного общего собрания акционеров

ОАО «ТРИУМФ»

от акционеров общества:

Предлагаем созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования и внести в повестку дня внеочередного собрания следующие вопросы:

Акционерные общества вправе самостоятельно разработать формы требований, так же как и формы других документов, и закрепить их в соответствующих локальных актах (например, в положении об общем собрании акционеров).

Требования о проведении внеочередного собрания могут быть направлены средствами почтовой связи по адресу нахождения исполнительного органа общества или вручены под роспись уполномоченному должностному лицу общества.

При получении требования в обществе обязаны проверить текст документа и наличие подписей. Кроме того, необходимо зафиксировать дату его поступления. Это очень важный момент, потому что, во-первых, законодательно установлено, что срок рассмотрения требования советом директоров и принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров или отказе в проведении не может превышать пяти дней с даты предъявления требования (ФЗ «Об акционерных обществах», п. 6 ст. 55). Во-вторых, доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), которые требуют проведения внеочередного общего собрания акционеров, также определяется на дату предъявления требования.

Датой предъявления требования считается:

  • дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего получение, если требование отправлено простым письмом;
  • дата вручения письма адресату под расписку, если требование отправлено заказным письмом;
  • дата вручения требования уполномоченному лицу под роспись.

Требование может быть направлено электронной почтой или другим способом, если это определено уставом или иным внутренним документом общества, например, положением об общем собрании акционеров. В этом случае этим же внутренним документом должен быть закреплен и порядок определения даты поступления требования.

Требование передается в совет директоров, который на своем заседании принимает окончательное решение о проведении внеочередного собрания или отклонении поступившего требования. Мотивы для отказа совета директоров в проведении собрания или включении предлагаемого вопроса в повестку дня собрания в соответствии с законом могут быть следующие:

  • вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не отнесен действующим законодательством или уставом общества к его компетенции;
  • акционеры, выступившие с требованием, не обладают на дату вручения требования необходимым количеством голосующих акций для созыва внеочередного общего собрания и т.п. (п. 6 ст. 55).

Инициатива может принадлежать и совету директоров. В этом случае решение о созыве собрания принимается на заседании простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании. Это решение вносится в протокол заседания.

Нужно иметь в виду, что по закону ряд вопросов может быть включен в повестку дня общего собрания акционеров только по инициативе совета директоров общества.

Это вопросы, касающиеся реорганизации общества, увеличения уставного капитала, утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества. Включение таких вопросов в требование о созыве собрания ревизором, аудитором или акционерами общества может явиться мотивом для его отклонения советом директоров.

Если требования не отклонены, совет директоров определяет порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров. При этом он не вправе изменить предлагаемую в требованиях форму проведения и повестку дня собрания.

ФЗ «Об акционерных обществах» установил, что при подготовке собрания в форме заочного голосования совет директоров на своем заседании утверждает следующее (п. 1 ст. 54):

  • форму проведения общего собрания акционеров – заочное голосование;
  • дату окончательного приема заполненных бюллетеней для голосования.

Эта дата считается датой проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования;

  • почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени для голосования;
  • дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестку дня общего собрания акционеров;
  • порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, включая текст сообщения;
  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
  • форму и текст бюллетеней для заочного голосования;
  • типы привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня данного общего собрания.

Пример протокола заседания Совета директоров по подготовке внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования:

открытое АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

«ТРИУМФ»

ПРОТОКОЛ

15.03.2011 № 3

Москва

Время начала заседания - 10.00

Председатель – Гаврилов Д. Р.

Секретарь – Федорова С.П.

Присутствовали: Андреев А.М., Беляев О.Г., Сергеев И.К., Тимофеев А.А.

На заседании присутствовали 5 из пяти избранных членов совета директоров. Кворум для проведения заседания имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О проведении внеочередного общего собрания акционеров.

1. СЛУШАЛИ:

Гаврилова Д.Р. – сообщил о поступивших требованиях акционеров общества провести внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:

…………….

Предложил принять решения по подготовке и проведению собрания.

ПОСТАНОВИЛИ:

1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования.

2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания:

Об утверждении Регламента проведения общего собрания акционеров ОАО «ТРИУМФ».

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

3. На «___»_____2011 г. составить список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании.

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

4. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров (текст сообщения прилагается )

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

5. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания (образцы бюллетеней прилагаются )

ЗА – 5, Против – нет, воздержались - нет.

6. Утвердить перечень документов (информации), представляемых акционерам при подготовке к проведению собрания: ………………..

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

7. Сообщение о проведении собрания, бюллетени для заочного голосования и документы (информация) должны быть направлены акционерам заказным почтовым отправлением до «___»______2011 г.

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

8. Дата окончательного приема заполненных бюллетеней для голосования – «___»_________2011 г.

Заполненные бюллетени должны направляться по адресу: Черноморский бульвар, д.25, стр. 1, Москва, 115518.

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

9. Определить, что способом информирования акционеров об итогах голосования и принятых на собрании решений является направление им заказным письмом отчета об итогах голосования.

Председатель Гаврилов Д. Р.Гаврилов

Секретарь Федорова С.П.Федорова

После принятия советом директоров соответствующих решений начинается основная работа по подготовке документов для проведения общего собрания акционеров. Об этом мы расскажем в следующем номере журнала.

Т.А. Быкова, канд. ист. наук, доц. РГГУ

Е жегодно организации в форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО) сталкиваются с необходимостью проведения общего собрания участников по итогам прошедшего года. Разумеется, обусловлено это требованиями действующего законодательства. В ООО общее собрание участников может быть очередным и внеочередным. Отличие состоит в том, что очередное собрание должно проводиться обязательно в установленные законом и уставом сроки, а внеочередное собрание проводится в случае необходимости принятия решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников.

Сроки проведения очередного собрания

Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО, к компетенции которого относятся вопросы, определенные в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ об ООО).

Итак, поговорим об очередном общем собрании участников, которое должно проводиться во всех ООО без исключения. В соответствии со ст. 34 ФЗ об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год . При этом, как говорится в законе, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности. Оно должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года .

Однако возникает вопрос, кто и какую ответственность несет в случае, если собрание не будет проведено в установленные сроки . По общему правилу очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.), порядок созыва общего собрания участников определен в ст. 36 ФЗ об ООО. В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ (КоАП РФ) за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена ответственность в виде административного штрафа:

  • для граждан - в размере от 2 000 до 4 000 руб.;
  • для должностных лиц - от 20 000 до 30 000 руб.;
  • для юридических лиц - от 500 000 до 700 000 руб.

Однако если в ООО один участник, на него . И штраф ему тоже не грозит, особенно с учетом того, что у единственного участника больше возможностей принять решение по итогам года, оформив его «нужной датой». Во всяком случае судебная практика, свидетельствующая о привлечении к ответственности за нарушение сроков принятия решения единственным участником по итогам прошедшего года, пока не сложилась.

Созываем собрание

ФЗ об ООО (ст. 36) в достаточной степени определяет порядок созыва общего собрания участников. Выделим основные действия , которые следует предпринять:

  1. уведомить каждого участника общества о проведении собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
  2. уведомить каждого участника общества о внесенных в повестку дня изменениях (если таковые были) не позднее чем за 10 дней до проведения собрания (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
  3. предоставить всем участникам общества следующую информацию и материалы в течение 30 дней до проведения собрания :

Отметим, что в законе среди информации и материалов, предоставляемых участникам при подготовке к проведению собрания, прямо не указан бухгалтерский баланс. Однако учитывая, что п. 6 ч. 2 ст. 33 ФЗ об ООО относит к компетенции общего собрания участников вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не лишним будет приложить также годовую бухгалтерскую отчетность, которая .

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. (см. Пример 1).

Отметим, что участники общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов , соответствующие требованиям закона и относящиеся к компетенции общего собрания участников, не позднее чем за 15 дней до его проведения. Единоличный исполнительный орган включает в повестку дня дополнительные вопросы, однако при этом он не вправе вносить изменения в формулировки таких вопросов. Кроме того, он должен уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях, как мы отметили это выше, не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания участников (см. Пример 2).

Пример 1

Свернуть Показать

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки для уведомления участников о проведении собрания, о внесении изменений в повестку дня и для предоставления информации и материалов к собранию (в соответствии с п. 4 ст. 36 ФЗ об ООО).

Между тем закон признает общее собрание правомочным и в случае нарушения порядка созыва собрания, но только если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 ФЗ об ООО).

Еще отметим, что если у ООО есть только один участник , то требования закона о созыве собрания на такое общество не распространяются . То есть единственный участник самостоятельно принимает решение по соответствующим вопросам повестки дня.

Пример 2

Уведомление об изменении повестки дня

Свернуть Показать

Проводим собрание

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (в соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО). При этом положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников, ничтожны. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества , за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об ООО. Хотя, надо сказать, уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов по единогласному решению участников общества. Но иной порядок, разумеется, будет являться больше исключением, чем правилом.

Общее собрание участников проводится в порядке, установленном ФЗ об ООО, уставом общества и его внутренними документами. А в части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания участников. В свою очередь внутренним документом в данном случае может являться локальный нормативный акт, например, такой, как положение об общем собрании участников .

Регистрация участников

Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном журнале, таблице или регистрационной ведомости. Форма такого документа законом не предусмотрена. Ее можно закрепить локальным нормативным актом организации. См. Пример 3.

Следует отметить, что участники общества вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить доверенность, оформленную в соответствии с требованиями ст. 185 и п. 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ (см. Пример 4). С 1 сентября 2013 года печать на доверенности не нужна.

Незарегистрировавшийся участник общества или его представитель не вправе принимать участие в голосовании.

Пример 3

Свернуть Показать

Пример 4

Свернуть Показать

Открытие собрания

Общее собрание участников общества (обычно это гендиректор) в указанное в уведомлении время или ранее, если все участники общества уже зарегистрированы. Далее он проводит выборы председательствующего из числа участников общества путем голосования по принципу 1 участник - 1 голос большинством голосов от общего числа голосов участников (если уставом не предусмотрен иной порядок). Таким образом, обычно в начале собрания избирается его председатель и секретарь. Секретарем (для выполнения технической работы) часто назначают не участника общества, а кого-то из его работников, приглашенных на собрание.

Принятие решений по вопросам повестки дня

Участники голосуют и принимают решения на общем собрании только по вопросам повестки дня, о которой их уведомили в установленном порядке. Если на собрании присутствуют все без исключения участники, то в этом случае они могут принимать решения и по иным вопросам.

Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества , если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ об ООО или уставом общества. Вместе с тем уставом может быть предусмотрено по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

Пример 5

Свернуть Показать

Допустим, в выборный орган из 5 членов есть 10 претендентов. А участник Маслов Р.М. обладает 30% доли в уставном капитале ООО.

  • процент в уставном капитале каждого участника приравнивается к голосам (у Маслова получается 30 голосов),
  • далее 30 × 5 вакантных мест = 150 голосов,
  • Маслов может отдать свои 150 голосов одному претенденту либо распределить их как угодно между несколькими, например: Иванову отдать 100 голосов, а Сидорову и Васечкину - по 25. Тогда получится, что Маслов распорядился всеми имеющимися у него 150 «кумулятивными» голосами.

Подсчет результатов будет вестись так: у каждого из 10 претендентов суммируются набранные голоса, и первая пятерка занимает 5 вакантных мест.

Вопрос в тему:

Свернуть Показать

Если в повестку дня собрания были внесены дополнительные вопросы лишь в ходе проведения собрания, и один из участников не согласен с этим ввиду того, что не имел возможности ознакомиться с материалами для принятия правильного решения по данным вопросам, но, тем не менее, такие вопросы были рассмотрены на собрании, можно ли признать недействительным решение общего собрания участников по таким дополнительным вопросам?

Признать их недействительными с учетом конкретных обстоятельств возможно в судебном порядке по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против такого решения. Но суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление в суд, не могло повлиять на результаты голосования. Или, например, если допущенные нарушения не являются существенными и решение участников не повлекло причинение убытков данному участнику. Такая позиция подтверждается постановлением ФАС Уральского округа от 01.07.2008 № Ф09-4599/08-С4.

Оформляем протокол или решение

Если обществом владеет одно лицо , то ему нет необходимости соблюдать процедуру подготовки и проведения собрания нескольких участников ООО. Он просто должен оформить свое решение как минимум по вопросам обязательной повестки дня очередного собрания участников вовремя в период с 1 марта по 30 апреля.

Образцы решения единственного участника показаны в Примере 7 (если обществом владеет человек) и в Примере 8 (если организация).

Собрание участников ООО - это коллегиальный орган, решения которого оформляются протоколом (образец в Примере 6).

В соответствии с п. 6 ст. 37 ФЗ об ООО исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Разумеется, протокол он ведет не самостоятельно. Как правило, это делает секретарь собрания, избранный в ходе его проведения (он же впоследствии оформляет протокол по всем правилам). Эту работу обычно выполняет корпоративный секретарь, а в случае его отсутствия в организации - юрист, реже - обычный секретарь.

Также следует отметить, что не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола его копию необходимо направить всем участникам общества в том же порядке, что и сообщения о проведении общего собрания. Сам протокол рекомендуем составлять не позднее 3 рабочих дней после закрытия собрания - аналогично требованиям к оформлению протокола в акционерных обществах ввиду того, что ФЗ об ООО таких требований не содержит.

Дата протокола (который может быть оформлен позже дня проведения собрания) всегда соответствует дате самого собрания.

Вопрос в тему:

Свернуть Показать

Протоколы принято подписывать двум лицам: председателю и секретарю собрания. Однако на практике встречаются протоколы очередного собрания участников ООО, где красуются подписи не председателя и секретаря, а всех его участников. Обычно так поступают в ООО с небольшим числом владельцев. Имеют ли силу подобные протоколы?

Отсутствие председательствующего на таком собрании - это нарушение, т.к. в п. 5 ст. 37 Закона об ООО сказано: «Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества». И никаких исключений из этого порядка не предусмотрено.

Другое дело, что это нарушение не является существенным, и признать протокол недействительным на данном основании вряд ли получится (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.01.2010 по делу № А63-1916/2009), тем более что каждый участник ООО выразил своей подписью согласие с содержимым данного документа.

Для протокола очередного собрания участников ООО, так же как и для решения единственного участника, обязательной формы не существует . Поэтому для правильного оформления этих документов нужно ориентироваться на требования закона (в первую очередь, к повестке дня и дате проведения собрания / принятия решения), а также на практику делового оборота, сложившуюся в отношении оформления данных видов документов (в т.ч. на рекомендации ГОСТа Р 6.30-2003). Вы можете ориентироваться на приведенные далее в статье примеры протокола и решений. А разобравшись в данном вопросе, рекомендуем утвердить используемые формы документов у себя в организации.

Нередко вызывает споры вопрос о наличии в протоколе или решении печати , потому что он не урегулирован законом. По правилам делопроизводства ее не должно быть ни в протоколе, ни в решении , учитывая, что эти документы по своему назначению являются внутренними. Однако на практике отсутствие печати в данных документах может вызвать вопросы у нотариусов или органов, которым эти документы или их копии предоставляются, например, для регистрационных действий. Отказ в совершении установленных законом действий организация, конечно, может оспорить через суд. Но это займет немало времени и потребует усилий. Поэтому если протокол или решение будут предоставляться третьим лицам, от которых зависит предоставление тех или иных благ, то лучше проставить печать:

  1. Итак, на протоколе может ставиться оттиск основной печати ООО, проводящего собрание своих участников (оно указано в «шапке» документа). Ведь не ставить же здесь печать одного из нескольких участников.
  2. Обратите внимание, какая печать может ставиться в решении:
    • если физлицо владеет обществом, то у него своей печати нет. А если оттиск очень хочется поставить, то пусть это будет оттиск печати ООО (по аналогии с протоколом);
    • если же обществом владеет иное юрлицо (например, АО), то у этого юрлица имеется своя печать, которой принято заверять подписи ее уполномоченных лиц на важных документах. И тут возникает дилемма: какую печать поставить на решении? Есть те, кто советует проставить обе, чтобы угодить всем. Но по аналогии с двумя рассмотренными выше случаями на практике большинство ставит печать ООО.

С юридической точки зрения, ни один из приведенных вариантов проставления / отсутствия печати не повлечет нежелательных последствий как для ООО, так и для его участников.

Закон ничего не говорит о необходимом количестве экземпляров протокола или решения, которые нужно оформить. Мы уже упоминали, что участникам собрания закон считает достаточным направить копии протокола, значит, оригинал можно сделать и в 1 экземпляре. Если говорить о решении единственного участника, то его обычно изготавливают в 2 экземплярах: первый - для ООО, второй - для хозяина.

Образец оформления сшива многостраничного документа см. в Примере 5 статьи «Ведение журнала учета командированных работников, прибывших в организацию »

Если протокол или решение содержит более 1 страницы , то листы документа следует прошить и заверить сшив. Чья подпись здесь может красоваться? Это может быть председатель или секретарь собрания (на протоколе), единственный участник (на решении) или руководитель самого ООО.

Пример 6

Свернуть Показать


Обратите внимание на наличие в начале протокола, до перечисления присутствующих и приглашенных, указания на то, кто выполняет на собрании функции его председателя и секретаря. Практика оформления протоколов как организационно-распорядительных документов приучила располагать эту информацию здесь (отмечено цифрой 1 в Примере 6). Но не всегда внутренними документами ООО прописано, кто будет выполнять данные функции, чаще этот вопрос решается индивидуально на каждом собрании (в Примере 6 отображен как раз такой случай). Кому-то может показаться нелогичным указание на председателя и секретаря до того, как вопрос об их персоналиях решится на собрании. Но протокол - это не художественное произведение, в котором все отражается только в хронологической последовательности. Он имеет свои реквизиты, привычное расположение информации в формуляре документа. Поэтому мы отдали предпочтение удобству работы с протоколом и отобразили информацию о председателе и секретаре там, где принято описывать действующих лиц. Присутствие или отсутствие председателя и секретаря именно здесь никак не влияет на юридическую силу документа. Аналогичным образом следует оценивать соблюдение иных правил оформления организационно-распорядительных документов в протоколе или решении - с точки зрения юридической силы важнее содержание, способ расположения информации вторичен.

Свернуть Показать

Хранение документов собрания

Протоколы собраний участников ООО, так же как и акционеров в АО, хранятся постоянно .

Согласно ст. 50 ФЗ об ООО общество обязано хранить протоколы общих собраний участников общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. По требованию участника ООО обязано обеспечить ему доступ к протоколу или предоставить его копию в течение 3 дней со дня предъявления соответствующего требования.

Отметим, что ни порядок, ни сроки хранения решений единственного участника ФЗ об ООО не содержит. Но здесь срабатывает принцип аналогии. Кроме того, мы помним, что Перечень типовых управленческих архивных документов содержит категории документов и сроки хранения для них. А для решений единственного участника ООО подходит статья 18 данного Перечня с постоянным сроком хранения; она применима для решений и протоколов участников в ООО и акционеров в АО, а также докладов, справок и иных документов, обсуждавшихся на собрании.

5255

Решение о проведении внеочередного собрания садоводческого (дачного) товарищества

Отказ в проведении внеочередного собрания

Основанием для вынесения отказного решения по заявке на организацию внеочередной встречи садоводов может стать нарушение порядка подачи заявки или требований о назначении уполномоченных, установленных законом и прописанных в уставе организации.

Если вынесенное решение нарушает интересы других сторон – ревизионной и контрольной комиссий, садоводов, муниципалитета, последние могут обратиться с жалобой в суд и опротестовать вынесенное решение там.

Уведомление о проведении внеочередного собрания садоводческого (дачного) товарищества

При вынесении какого-либо решения, члены правления обязаны известить дачников в письменном виде .

Форма оповещения может быть разная:

  • в виде почтового отправления ;
  • размещение сведений в СМИ;
  • путем помещения информации на специальном щите, установленном в границах СНТ;
  • в ином виде, если это оговорено в уставе.

Уведомительное письмо отправляется дачникам не позднее чем за две недели до созыва собрания. В сообщении указываются не только дата, место и время организации встречи, но и повестка встречи. Рассылкой такой корреспонденции занимается секретарь сообщества или председатель.

Порядок проведения внеочередного собрания

Внеочередное собрание садоводческого товарищества проводится согласно регламенту, установленному в уставе организации и утвержденному на общем собрании. В целом, порядок проведения мероприятия следующий:

  1. В правление поступает предложение о внеочередном созыве дачников .
  2. Руководство рассматривает документ и выносит решение о проведении мероприятия либо об отказе в его реализации.
  3. Не позже тридцати дней с момента обращения назначается и проводится встреча.
  4. На собрании объявляется повестка и производится выбор рабочего органа.
  5. Проводится поочередное обсуждение каждого вопроса, и каждая реплика садоводов фиксируется в (образец протокола внеочередного собрания садоводческого товарищества посмотреть и скачать можно здесь: .).
  6. По каждой теме подсчитывается кворум, проводится голосование, выносится решение, и результаты вписываются в протокол. Решение может быть вынесено только в том случае, если за него проголосовало более половины от общего количества присутствующих.
  7. Председатель закрывает собрание.

Данный порядок является стандартным и все документы, оформленные на собрании, имеют законную силу.

Пример по внеочередному собранию садоводческого (дачного) товарищества

Илья В. являлся председателем правления садового товарищества, когда получил уведомление от муниципалитета о проведении внеочередного собрания . Орган извещал, что желает ограничить территорию товарищества путем изъятия части наделов для нужд муниципального образования.

Поскольку данный вопрос касался лишь отдельных граждан, чьи подпадали под изъятие , и не требовал присутствия других участников сообщества, а также руководства объединения, то Илья В. вынес отказ в проведении внеочередной встречи садоводов и направил данный документ в администрацию.

На такое решение сотрудник администрации составил жалобу и обратился в суд с требованием о привлечении председателя к дисциплинарной ответственности за несоблюдение порядка принятия решения о созыве собрания.

На суде Илья пояснил свою позицию, и в итоге было вынесено решение в его пользу.

Заключение

В итоге можно сделать ряд выводов:

  1. Собрание дачников во внеочередном порядке проводится тогда, когда есть необходимость в такой процедуре и в правление сообщества поступило соответствующее предложение.
  2. Такую заявку могут направить члены сообщества (не менее пятой части от общего количества), ревизоры, контрольные комиссии, администрация поселения.
  3. Председатель не позже семидневного срока после поступления инициативы может вынести положительное или отрицательное решение. Независимо от этого, дачники и лица, обратившиеся с предложением, извещаются в стандартном порядке, в срок, оговоренный законом.
  4. В том случае, когда речь идет о переизбрании правления , решения не требуется и дачники вправе провести внеочередную встречу и выбрать на ней новое правление самостоятельно.
  5. Основанием для отказа в организации встречи может стать нарушение порядка внесения предложения . В случае принятия такого решения, лицо, обратившееся к правлению, уведомляется соответствующим образом и получает пояснение причин вынесенного решения.
  6. Когда решение о созыве внеочередного собрания уже вынесено, дачники и садоводы уведомляются тем способом, который прописан в уставе организации. Это может быть почтовое отправление, оповещение в СМИ, объявление на информационных щитах. В уведомительном письме указывается дата, место и время проведения мероприятия. Также перечислены темы, которые будут обсуждаться на встрече.
  7. Порядок проведения встречи предусматривает выбор рабочего органа и фиксирование всех вопросов в специальном акте – протоколе.
  8. Решения по всем пунктам повестки выносятся посредством подсчета кворума и голосования. Все реплики и обязательная информация вносится в протокол внеочередного собрания участников.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по внеочередному собранию садоводческого (дачного) товарищества

Вопрос : Здравствуйте, пишет вам Олег Александрович. На сегодня я дачник и член товарищества. Сейчас обстановка в нашем объединении такова, что больше половины участников подозревают председателя и правление в мошенничестве.

Подскажите, имеем ли мы право переизбрать данные органы самостоятельно, и что для этого необходимо? Будет ли решение правомочным, если мы проведем внеочередной созыв участников без участия указанных лиц? Заранее спасибо.

Ответ : Здравствуйте. Согласно ст. 21 ФЗ № 66 от 15.04.1998, внеочередная встреча дачников может быть организована в том случае, когда поступило предложение от ревизоров , контролирующей комиссии, других органов, а также не менее пятой части (в соответствии со ) от всех дачников. После этого правление выносит решение о проведении мероприятия либо отказ в его организации с указанием причин.
В том случае, если вопрос касается снятия полномочий с правления и выбора нового руководства, никакого решения не требуется, и вы можете проводить собрание самостоятельно, предварительно уведомив членов сообщества об этом и выбрав на самой встрече новое правление. Что касается правомочности, то поскольку законодательством такой вариант предусмотрен, то принятые вами решения будут абсолютно законны и действительны, независимо от того, присутствовал председатель на собрании или нет.

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Если в составе ООО имеется несколько участников, то для решения некоторых вопросов (основания утверждаются при создании компании) необходимо проводить собрание. Внеочередное собрание участников ООО должно проходить с соблюдением всех требуемых правил, лишь в этом случае можно избежать споров и недопонимания между учредителями. Сегодня мы рассмотрим все нюансы по созыву и проведению мероприятия.

Кто и как извещает участников о проведении собрания

Перечень вопросов, которые могут решаться на предприятии только после проведения собрания, оговаривается в уставе. Этого требует п.1 ст. 35 Федерального закона № 14-ФЗ. Помимо основной тематики, на собрании могут обсуждаться и другие дела, которые непосредственно касаются интересов предприятия.

Для проведения мероприятия исполнительный орган ООО обязан известить его участников о планируемом созыве (п. 2 ст. 35 № 14-ФЗ).

Для проведения мероприятия исполнительный орган ООО обязан известить его участников.

Такими правами обладают:

  • Исполнительный орган ООО.
  • Совет директоров.
  • Аудиторы предприятия.
  • Прочие участники, имеющие в собственности более 1/10 доли уставного капитала.

Созыв собрания начинается с оформления требования, которое передается непосредственно участникам ООО. Если нет возможности вручить форму лично в руки, можно отправить ее по почте. В этом случае лучше подстраховаться уведомлением о получении. Требование о проведении собрания должно обязательно содержать следующую информацию:

  • Информация об участнике ООО и его доле в уставном капитале.
  • Дата и время проведения собрания.
  • Повестка дня.

Форма должна быть подписана и заверена печатью.

В течение 5 суток после получения требования от инициаторов о проведении собрания выносится решение о его проведении или отклонении. Решение вправе принимать не только исполнительный орган, но и совет директоров. Унифицированной формы решения не существует, однако она должна содержать необходимую информацию относительно собрания.

Закон предусматривает несколько причин, по которым можно отказать в проведении мероприятия:

  • Не соблюден (или соблюден не полностью) порядок вручения требований.
  • Вопросы, предложенные к решению, противоречат закону.

В других случаях судебные органы могут признать отказ в проведении собрания незаконным.

Отказать в проведении собрания можно только в оговоренных случаях. Иначе отказ признается судом незаконным.

После принятия положительного решения необходимо известить участников о проведении собрания. Для этого оформляется уведомление и высылается всем участникам не позднее чем за 30 суток (п. 1 ст. 36 № 14-ФЗ).

Каждый участник после получения уведомления имеет право ознакомиться с формами документов и отчетностью, необходимыми для принятия решения, и высказать дополнительные предложения для внесения их в повестку дня (п. 3 ст. 36 № 14-ФЗ). Сделать это нужно не позднее чем за 15 дней до проведения собрания.

Проводится внеочередное общее собрание не позднее чем через 45 календарных дней после оформления решения.

Основные правила проведения собрания

Проведение мероприятия регламентируется федеральным законодательством. Все учредители, прибывшие на собрание, должны обязательно пройти регистрацию (п. 2 ст. 37 № 14-ФЗ). Порядок проведения регистрации лучше закреплять в уставе предприятия, так как законодательством этот процесс четко не регламентируется.

После прохождения регистрации собрание открывается оповещением о начале процесса. Далее путем голосования избирается председатель собрания из числа присутствующих (п. 5 ст. 37 № 14-ФЗ). Когда подготовительные этапы завершены, переходят непосредственно к решению вопросов, вынесенных на повестку дня.

Обратите внимание, если на собрании нет кворума (минимального количества участников для принятия решения), принятые на заседании решения признаются нелегитимными.

Все предложения на собрании принимаются путем голосования (п. 10 ст. 37 № 14-ФЗ).

Оформление результатов собрания

Полученные результаты собрания оформляются протоколом, который ведется секретарем на протяжении всего мероприятия (ст. 181.2 ГК РФ).

Не позднее чем через 10 суток после завершения собрания копии протоколов отправляются всем участникам. Оригинал документа подшивается в книгу, откуда по просьбе любого участника можно сделать выписку.

Соблюдение порядка внеочередного собрания обязательно, поскольку невыполнение требований может стать основанием для признания положений недействительными. В том числе по суду, если споры между участниками руководства компании переходят в эту плоскость.